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视点｜从汽车零部件跨境并购案看反垄断审查的难点与合规指引

Published:

2026-01-21

2026年1月16日，市场监管总局附加限制性条件批准美国车桥（AAM）收购道莱斯（Dowlais）案，这起汽车传动系统巨头跨境并购，凸显了我国对零部件领域经营者集中的审慎监管。当前汽车产业加速“新三化”转型，零部件企业跨境并购频发，反垄断审查成为合规关键。本文结合该案及其他典型案例剖析反垄断审查核心难点，以期为汽车零部件及相关行业开展跨境并购、防范反垄断合规风险提供切实可行的法律意见与实践参考。

一、行业背景

随着汽车产业电动化、智能化、网联化转型进入深水区，核心零部件的技术话语权与市场份额争夺日趋激烈。为了快速补齐技术短板、拓展全球布局，跨境并购已成为零部件企业突破发展瓶颈的重要路径。但热潮背后，反垄断审查作为跨境并购的必经关卡易被企业忽视。不少企业因误判监管要求，导致交易被叫停、面临重罚。

2025年中旬，美国车桥制造控股公司（AAM）与英国道莱斯集团（Dowlais）签署全额收购协议，拟通过“现金+换股”模式整合双方在汽车传动系统、电驱动模块等领域的核心资源，交易完成后将成为全球汽车零部件行业龙头企业。2026年初市场监管总局对本案的审查，正是给所有布局跨境并购的零部件企业敲响了警钟。

二、监管核心关注的三大问题

（一）我国有管辖权吗？

答案是：有。根据《反垄断法》“效果原则”，只要并购对我国市场竞争有直接影响，监管部门就有权管辖。本案中，并购后企业将强化国内核心零部件市场实力，影响整车企业供应商选择，我国依法行使管辖权符合国际规则。

（二）会影响市场竞争吗？

这是审查核心。监管部门会精准界定细分市场（如PTU、RDM），测算市场集中度，预判企业是否会滥用支配地位抬价、限制技术合作，损害下游企业和消费者利益。本案因存在此类潜在风险才被要求附加限制性条件。

（三）如何平衡并购价值与竞争保护？

对有合理商业目的（如技术互补、适配转型）的并购，监管部门优先“附加条件”而非“禁止”，本案正是通过承诺防控风险，实现企业发展与市场竞争的平衡。

三、美国车桥收购道莱斯案解析

（一）案件基本事实与监管结论

美国车桥是全球知名汽车传动系统供应商，总部位于美国底特律，在我国合肥、常熟设有制造基地，核心客户涵盖通用、福特等整车企业；道莱斯集团核心资产承袭自GKN，是全球侧传动轴与粉末冶金领域领军者，通过上海纳铁福等合资企业深耕中国市场，在动力传输单元（PTU）、后轮驱动模块（RDM）等细分市场占据重要份额。2025年双方达成收购协议后，因满足营业额申报标准，依法向市场监管总局申报。

监管部门经审查认定，该交易构成横向经营者集中，双方在PTU、RDM等细分市场存在明显业务重叠，交易完成后将显著增强合并后实体的市场支配地位，挤压下游整车企业供应商选择空间，存在排除、限制竞争风险。基于交易本身具有技术互补、适配产业转型的合理商业目的，监管部门未禁止交易，而是依据《反垄断法》要求双方作出四项承诺：一是公平无歧视供应相关产品并提供开发机会；二是继续履行现有客户合同；三是保持产品价格稳定；四是不拒绝客户合理续签要求，最终附加限制性条件批准交易。

（二）审查核心法律问题剖析

1. 跨境经营者集中的管辖权界定

该案交易双方均为境外企业，但监管部门依据《反垄断法》域外管辖“效果原则”及营业额标准，依法行使管辖权。根据2024年修订的申报标准，参与集中经营者全球合计营业额超120亿元、至少两家境内营业额超8亿元，即需履行申报义务。道莱斯集团在我国侧传动轴市场具有支配地位，交易对境内市场竞争产生直接、实质性影响，符合“效果原则”适用条件，既遵循国际通行规则，也彰显我国对核心产业的竞争保护。

2. 竞争影响评估的核心维度

审查聚焦三个核心层面：一是市场界定，结合零部件专用性特征，将相关市场精准界定为PTU、RDM等细分市场，而非笼统的汽车零部件市场；二是市场集中度，通过HHI指数测算，交易后相关市场HHI指数显著提升，达到高度集中标准；三是下游影响，核心零部件供应稳定性直接关系整车企业生产，合并后实体可能滥用支配地位抬价、限制技术合作，损害下游企业与消费者利益，最终认定存在反竞争潜在风险。

3. 附加限制性条件的适用逻辑

依据《反垄断法》，对具有反竞争风险但存在合理商业目的的集中，可附加限制性条件批准。该案中，监管部门未否定交易的产业价值，而是通过行为性救济措施平衡企业发展与市场竞争，四项承诺精准指向反竞争风险点，形成全方位防控体系，体现“救济优先、禁止例外”的监管逻辑。

四、延伸案例

（一）机动车检测机构垄断协议案

2024年，湘、津、黔等地监管部门查处46家机动车检测机构垄断协议案，其中天津10家机构通过签署协议统一检测价格、分配收入，违反《反垄断法》横向垄断协议禁止性规定，累计被罚没67.51万元。

该案与美国车桥收购案的核心差异是：前者为垄断协议案，聚焦事后查处已发生的协同违法行为，处罚以财产罚为主；后者为经营者集中案，聚焦事前预防潜在反竞争风险，监管以附加限制性条件为主。此外，前者违法形式直观、涉民生属性强；后者风险隐蔽、技术评估难度大，监管侧重点截然不同。

（二）先声药业收购托毕西药业案

2024年北京知识产权法院审理的该案，是我国首例未达申报标准但被附加限制性条件批准的集中行政诉讼案。该案中，双方分别为巴曲酶原料药独家供应商与生产商，收购虽未达申报门槛，但可能形成“双重垄断”，监管部门附加解除独家供应协议、下调药价等条件，法院最终支持监管决定。

该案与美国车桥收购案的共性是均适用附加限制性条件救济，但核心差异在于申报门槛适用：前者依据《反垄断法》兜底条款立案，后者严格遵循“申报——审查——救济”流程；同时，前者侧重平衡竞争秩序与药品可及性，后者侧重产业链安全与竞争活力的平衡。

五、零部件跨境并购的反垄断审查难点

结合上述案例不难发现，汽车零部件领域的跨境并购反垄断审查，因行业特性存在三大核心难点，也是企业合规的主要痛点：

（一）市场界定难

汽车零部件专用性强，某一型号产品可能仅适配特定车型，同时技术融合加速导致跨界替代成为可能，相关市场边界模糊，界定不准确极易引发合规风险。

（二）竞争评估难

传统的市场份额、HHI指数等评估指标，难以全面反映零部件领域的技术壁垒、供应链依赖度等核心竞争要素，企业难以精准预判自身交易的竞争影响，需主动量化效率收益，证明其超过竞争风险。

（三）限制性条件落地难

监管部门附加的限制性条件多为行为性承诺，缺乏明确量化标准，后续监管周期长、惩戒力度不足，企业履行承诺的合规成本高、难度大，需建立内部合规机制，主动接受监督。

六、汽车零部件企业跨境并购的实操建议

（一）前置合规评估，守住申报底线

并购交易启动前，务必精准判断是否符合申报标准，不仅要核查营业额，还要评估交易对我国市场的竞争影响；不确定时及时咨询专业反垄断律师，避免未申报即实施的违规行为，确保申报材料真实、完整、合规。

（二）主动配合监管，预判竞争风险

申报过程中，主动向监管部门说明交易的商业目的、技术价值，提前预判潜在竞争风险并提出可行的防控措施；针对市场界定、竞争评估等难点，提前委托专业机构开展分析，提供精准数据支撑，提高审查效率。

（三）强化履约管理，筑牢长效合规

若交易被附加限制性条件，需建立健全内部合规机制，明确履约责任部门和流程，定期向监管部门提交履行报告；同时畅通下游客户投诉渠道，开展全员反垄断合规培训，从源头防范合规风险。

七、结语

汽车零部件跨境并购的本质是资源整合与价值重构，但合规始终是前提和底线。在反垄断监管日趋严格的大背景下，企业唯有认清监管导向、强化合规意识、提前防范风险，才能在跨境并购浪潮中行稳致远。美国车桥收购道莱斯案的审查实践，不仅为行业提供了清晰的监管指引，更提醒每一家零部件企业：跨境并购不是一买了之，做好反垄断合规才能真正实现并购的核心价值，为企业发展赋能，也为汽车产业高质量发展注入持续动力。

关键词：

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