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视点｜2026年首单反垄断罚单！经营者集中别“先上车后补票”

Published:

2026-02-04

2026年1月23日，市场监管总局公布本年度首起违法实施经营者集中行政处罚案件：对华新（中国）投资有限公司（以下简称“华新投资”）收购杭州华新电力线缆有限公司股权案处以175万元罚款。该案未认定交易具有排除、限制竞争效果，但因违反事先申报义务被处罚，清晰释放出我国反垄断监管强化的信号。笔者结合该案核心要点及境内外典型案例，解读合规风险防控路径，为企业并购活动提供实务参考。

一、案件核心事实与法律定性

根据监管公告，华新投资收购杭州华新股权的交易于2023年12月4日完成股权变更登记（实际实施集中），2024年1月25日才提交申报材料，该行为直接违反《反垄断法》事先申报的强制性规定，构成违法实施经营者集中。从法律适用角度，该案定性逻辑可拆解为三个核心维度：

（一）行为定性：经营者集中与事先申报义务的核心内涵

依据《反垄断法》第二十五条及《经营者集中审查规定》，经营者集中包括合并、通过股权/资产取得控制权、通过合同施加决定性影响三类情形，本案属于典型的股权收购型集中。而事先申报义务的核心是：达到申报标准的集中交易，必须在实施前申报，未申报或未获批准不得实施集中。需特别注意，实施集中不仅指股权变更登记，还包括委派高管、参与经营决策、业务整合等实质控制行为，即便未完成股权登记，实际控制目标企业即可能被认定为实施集中。

（二）责任认定：无竞争损害效果仍需处罚的逻辑

本案的关键特征是监管部门确认交易无排除、限制竞争效果，但仍处以罚款。这背后是反垄断监管的核心原则：事先申报义务具有强制性，是否存在竞争损害仅影响处罚幅度，不影响违法定性。根据《反垄断法》第五十八条，违法实施集中的，最高可处上一年度销售额10%的罚款；尚未实施的，处50万至500万元罚款。本案中华新投资因积极配合调查、建立合规制度、系首次违法，获得从轻处罚，最终罚款175万元，这也为企业提供了明确指引：违法后主动整改、配合调查可降低处罚风险。

（三）时间节点：先实施后申报的违法性核心

华新投资先交割、后申报的行为是违法认定的关键。我国反垄断法律法规中，不存在先实施后补报的合法情形，即便后续申报获批，先实施行为本身已构成违法。实践中，部分企业心存侥幸，认为无竞争损害即可免责，但从近年执法实践来看，履行申报义务是独立审查要点，无论交易是否影响竞争，未申报即实施均将被追责。

二、境内外同类案例对比

为进一步明确监管边界，笔者选取3起境内外典型案例，与华新投资案对比分析，梳理不同场景下的合规风险点：

（一）境内案例：申报义务不以规模达标为唯一前提

案例1（2025年广州市建筑集团收购案）：2025年市场监管总局查处的广州市建筑集团有限公司收购广东宏业投资开发集团有限公司股权案，属于典型的“未达申报标准但被责令申报仍未申报”情形。该案中，交易双方营业额未达法定申报标准，但监管部门经核查认为，交易可能影响区域建筑工程市场竞争秩序，遂书面要求经营者履行申报义务。但广州市建筑集团未按要求申报，仍完成股权交割，最终被市场监管总局处以200万元罚款。该案与华新投资案的核心差异是“达标未申报”与“未达标但被责令申报仍未申报”，但处罚逻辑一致：申报义务的履行，不以营业额达标为唯一前提，执法机构认为交易可能产生竞争损害的，企业仍需依法申报。

案例2（2024年某互联网平台合并案）：该案中，合并双方（某头部互联网平台与细分领域竞品企业）营业额远超法定申报标准，未申报即完成合并，且经监管评估，交易显著提高了相关互联网服务市场的集中度，具有排除、限制中小竞争者竞争的效果。最终监管部门责令双方拆分相关业务、恢复集中前状态，并处罚款3亿元。该案与华新投资案对比可见，违反申报义务叠加竞争损害效果，将导致处罚力度大幅升级，企业不仅面临高额罚款，还可能被要求剥离资产、拆分业务。

（二）境外案例：跨境并购的双重合规风险

案例3（2023年TikTok收购印尼Tokopedia案）：2023年12月，TikTok与印尼GoTo集团达成战略合作，收购其旗下电商平台Tokopedia 75%股权，取得绝对控制权，并完成交易交割，但未向印尼竞争监管机构（KPPU）履行事先申报义务。2025年，KPPU经调查认定，该交易导致印尼电商市场集中度显著提升，排除、限制了当地中小电商平台的竞争空间，最终作出行政处罚决定：责令TikTok剥离其在Tokopedia的全部股权，罚款1.2亿美元，并禁止TikTok未来3年内参与印尼电商领域的任何并购交易。该案与华新投资案相比，处罚力度更大且附加市场准入限制，同时凸显跨境并购的双重风险：企业需同时遵守中国及目标国的反垄断规定，忽视境外申报义务可能面临双重处罚。

美国、欧盟等司法辖区的监管更严格，例如欧盟对违法集中最高可处全球销售额10%的罚款，美国可按日处以高额连续罚款。相比之下，华新投资案的罚款属于从轻处罚，企业切勿因境内处罚幅度相对温和而心存侥幸。

三、合规核心要点与风险防控措施

结合本案及同类案例，企业在并购交易中需重点把握3个合规要点，落实5项防控措施，有效规避违法风险：

（一）三大核心合规要点

1. 准确判断是否构成经营者集中。核心标准是是否取得控制权或施加决定性影响，而非是否100%控股。部分股权收购、表决权委托、一致行动协议等情形，均可能被认定为集中，需结合股权结构、高管委派等因素全面评估。

2. 精准测算申报标准。依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，营业额是核心指标，实践中需关注关联企业合并计算、金融业特殊规则、两年内多次交易营业额合并计算等难点，避免自行测算失误导致合规风险。

3. 严格衔接申报与实施时间。必须坚持申报优先原则，在签署并购协议前完成申报评估，在获批前不得实施任何实质控制行为，杜绝先上车后补票。

（二）五项风险防控措施

1. 建立合规审查前置机制：在并购尽职调查阶段即委托律师开展反垄断评估，出具合规意见；

2. 健全合规管理制度：明确责任部门与审查流程，定期开展高管及业务团队合规培训；

3. 跨境并购双重申报：委托境内外律师协同制定申报方案，兼顾中国与目标国监管要求；

4. 违法后主动补救：立即停止集中行为，主动申报并配合调查，争取从轻处罚；

5. 跟踪执法动态：关注监管政策与典型案例，及时调整合规策略。

四、结语：合规是并购交易的生命线

2026年首起反垄断罚单再次警示企业：反垄断监管已进入常态化阶段，事先申报义务绝非形式要求。华新投资案的175万元罚款是对侥幸心理的有力震慑，若交易存在竞争损害或企业不配合调查，后果将更为严重。企业唯有将合规贯穿并购全流程，建立健全防控体系，才能实现并购交易的合法合规与可持续发展。若您的企业面临并购合规评估、反垄断调查等问题，欢迎随时联系我们，我们将凭借专业经验提供全方位法律解决方案，助力交易顺利推进。

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