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视点｜最高院裁判定调：验资审计报告非“免罪金牌” 未实际出资的原新股东均应被追加为被执行人

Published:

2026-02-09

在公司商事纠纷的执行程序中，“公司无财产可供执行”成为债权人实现债权的常见阻碍，而股东出资义务的履行与否，直接关系到债权人能否突破公司法人独立地位，向股东主张责任。实践中，部分股东以验资报告、审计报告作为已履行出资义务的“证据盾牌”，甚至通过股权转让试图转移出资责任，让债权人的维权之路步履维艰。近日，最高人民法院作出（2024）最高法民申5990号民事裁定书，明确裁判规则：即便验资报告、审计报告形式上证明股东已出资，但若客观上未实际履行出资义务，原股东应承担出资责任，新股东若知道或应当知道该事实，亦应被追加为被执行人，与原股东承担连带责任。这一裁判不仅厘清了验资审计报告的证据效力边界，更对股东出资义务的实质审查、股权转让中的责任承继作出明确指引，为执行程序中债权人的维权提供了关键司法遵循，也为股东履行出资义务、受让股权时的审慎审查划定了法律红线。本文将结合最高院典型判例、相关法律规定，深度解析该裁判规则的核心要义、实务适用及风险防范要点，为市场主体提供专业法律参考。

引言

一、典型判例还原：验资报告为证却未实际出资，原新股东均被裁定担责

本次最高院作出的再审裁定，源于一起公司债务执行异议之诉，案件基本事实清晰，争议焦点突出，成为理解该裁判规则的最佳范本。

案件基本事实：陕西某医药咨询管理有限公司（下称“医药公司”）与成都某科技有限公司（下称“科技公司”）存在债务纠纷，生效裁判文书判令医药公司向科技公司履行付款义务。在执行程序中，科技公司发现医药公司无财产可供执行，遂申请追加医药公司原股东聂某斌、现股东张某民及其他股东为被执行人。经查，医药公司在注册资本实缴制背景下设立，会计师事务所曾出具验资报告、审计报告，显示原股东聂某斌已履行实缴出资义务，但法院进一步查明，医药公司收取发起股东入股款项的银行账户根本不存在，聂某斌客观上未实际出资。张某民于2016年无偿受让聂某斌持有的医药公司60%股权，后担任医药公司法定代表人，其主张受让股权时已查看验资报告、工商登记材料，尽到合理审查义务，对聂某斌未出资的事实并不知情，不应被追加为被执行人。一审、二审法院均支持科技公司的诉讼请求，裁定追加聂某斌、张某民等为被执行人，张某民不服，向最高人民法院申请再审。

最高院裁判观点：本案的审查核心为“应否推定张某民应当知道原股东未履行出资义务”，最高院经审查作出驳回张某民再审申请的裁定，核心裁判理由可归纳为三点：

1. 验资审计报告并非实际出资的绝对证据：有限责任公司股东是否实际出资，应结合货币出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等综合认定，仅依据验资报告、审计报告，不能单独证明实际出资事实，本案中出资账户不存在的客观事实，直接推翻了验资报告的证明效力；

2. 股权受让人负有更高的审慎审查义务：张某民受让的是医药公司60%的股权，且后续担任公司法定代表人，相较于普通股权受让人，其对原股东的出资情况负有更高的注意义务，仅查看形式上的工商登记、验资材料，未进行实质性调查，不属于尽到合理审查义务；

3. 无偿受让股权的事实可推定主观明知：结合张某民无偿受让股权且未对未支付对价作出合理解释的事实，一、二审法院推定其“知道或者应当知道”原股东未履行出资义务，符合法律规定，举证责任分配并无不当。

二、法律依据梳理：股东出资责任与追加被执行人的法定依据

最高院的上述裁判，并非创设新的法律规则，而是对现行公司法及司法解释、执行程序相关规定的适用与细化。梳理相关法律依据，是理解该裁判规则的基础，也是实务中主张权利、承担责任的法律支撑，核心涉及《公司法》及司法解释、民事执行中变更追加当事人的专门规定两大体系，关键条文及适用要点如下：

（一）股东出资义务的核心规定：《公司法》及《公司法解释（三）》

1. 《公司法》（2005年修订）第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该条文明确了股东实际出资的法定义务，货币出资的核心要求是“足额存入公司银行账户”，这也是本案中法院认定原股东未出资的关键法律依据。

2. 《公司法解释（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。该条文赋予了公司债权人直接向未出资股东主张补充赔偿责任的权利，是突破公司法人独立地位的核心条款，也是申请追加未出资股东为被执行人的实体法基础。

3. 《公司法解释（三）》第十八条第一款：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。该条文是新股东承担连带责任的直接依据，核心要件有二：一是原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权；二是新股东对上述事实“知道或者应当知道”，本案中张某民的情形正符合该条款的适用条件。

（二）追加被执行人的程序规定：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

1. 第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。该条文是执行程序中追加未出资股东为被执行人的法定事由，明确了追加的前提是“公司财产不足以清偿债务”，责任范围是“尚未缴纳出资的范围内”，是连接实体法与执行程序的关键条款。

2. 第三十二条：被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。该条文明确了被追加股东的救济程序，即通过执行异议之诉维护自身权利，本案中张某民的一审、二审及再审程序，均遵循该救济路径。

三、核心裁判规则解读：关键要点厘清实务争议

最高院的该则裁判，针对实务中股东出资、股权转让、执行追加等环节的常见争议问题作出了明确回应，提炼其核心裁判规则，可归纳为五大关键要点，不仅是对司法实践的统一，更是对市场主体行为的明确指引：

要点一：验资报告、审计报告仅为形式证据，不能单独证明实际出资

实务中，部分股东认为只要取得会计师事务所出具的验资报告、审计报告，就等同于履行了出资义务，这是对证据效力的典型误解。最高院在本案中明确，验资报告、审计报告是形式上的证明文件，其证明效力可以被客观事实推翻，法院审查股东是否实际出资，应坚持实质审查原则，结合出资账户的真实性、出资款项的实际流转、出资证明书的出具等多项证据综合判断。本案中，出资账户不存在的客观事实，直接否定了验资报告的证明力，即便该报告是由法定机构出具，也不能成为股东未出资的“挡箭牌”。这一规则提醒市场主体，验资审计并非出资的“终点”，实际履行出资义务才是根本。

要点二：股权受让人的“合理审查义务”并非“形式审查”，而是“实质审查”

《公司法解释（三）》第十八条中规定的受让人“知道或者应当知道”原股东未出资，是实务中的争议焦点，而判断的核心在于受让人是否尽到“合理审查义务”。最高院在本案中明确，合理审查义务并非仅查看工商登记、验资报告等形式材料，而是要求受让人进行实质性调查，尤其是对于受让大额股权、后续担任公司法定代表人或高级管理人员的受让人，其注意义务标准更高。具体而言，受让人应核查公司的出资账户流水、财务会计账簿、出资证明书等原始凭证，确认出资款项是否实际到账，若仅进行形式审查，未发现明显的出资瑕疵，法院可推定其未尽到合理审查义务，进而认定其“应当知道”未出资事实。

要点三：无偿受让、低价受让股权，可直接推定受让人“知道或者应当知道”出资瑕疵

股东受让股权的对价，是判断其主观状态的重要依据，也是法院在实务中推定其是否明知出资瑕疵的关键事实。本案中，张某民无偿受让股权且未作出合理解释，法院直接推定其知道或者应当知道原股东未出资，这一裁判思路并非个案，而是司法实践中的普遍规则。此外，若受让人以明显不合理的低价受让股权，且无法举证证明低价的合理事由，法院亦可作出相同推定。反之，若受让人以合理对价受让股权，且已尽到实质审查义务，仍未发现原股东的出资瑕疵，则无需承担连带责任。这一规则提醒股权受让人，股权转让对价应符合市场公允，无偿或低价受让股权将面临更高的法律风险。

四、实务风险防范：市场主体的应对策略

最高院的该则裁判，为公司、股东、债权人三类市场主体分别划定了法律风险边界，结合裁判规则及实务操作，三类主体应采取针对性的风险防范策略，避免陷入法律纠纷，维护自身合法权益。

（一）对公司债权人：突破执行僵局，精准锁定责任主体，依法主张权利

当公司无财产可供执行时，债权人不应轻易放弃维权，而应通过全面调查，精准锁定未履行出资义务的原股东、知情的新股东，通过执行追加程序实现债权。具体操作要点：

1. 全面调查股东出资情况：向法院申请调查令，核查公司的工商登记资料、验资报告、审计报告、银行账户流水、财务会计账簿等材料，重点关注出资账户的真实性、出资款项的实际流转，发现出资瑕疵的关键证据；

2. 及时提出追加被执行人申请：在掌握股东未出资的初步证据后，立即向执行法院提出追加申请，提交相关证据材料，明确被追加的主体（原股东、新股东等）及责任范围；

3. 积极参与执行异议之诉：若被申请人提起执行异议之诉，债权人应积极应诉，进一步举证证明原股东未实际出资、新股东知道或应当知道该事实（如无偿受让股权、低价受让股权、新股东担任公司高管等），争取法院的支持；

（二）对公司股东：恪守出资义务，规范股权转让，避免承担连带责任

无论是原股东还是新股东，均应严格遵守出资义务，规范股权转让行为，避免因出资瑕疵引发法律责任。具体操作要点：

1. 原股东：实际履行出资义务，留存完整出资证据：原股东应按期足额缴纳出资，货币出资需将款项足额存入公司法定出资账户，非货币出资需依法办理财产权转移手续，并留存银行转账凭证、出资证明书、财产权转移证明等完整证据，避免出现出资账户虚假、出资款项抽逃等情形；若确因客观原因无法按期出资，应通过股东会决议修改公司章程，延长出资期限，并依法进行工商变更登记。

2. 新股东：受让股权前进行实质审查，避免受让瑕疵股权：新股东在受让股权前，应尽到实质审查义务，切勿仅查看形式材料；具体应核查公司的出资账户流水、财务会计账簿、出资证明书等原始凭证，确认原股东已实际出资；若发现原股东存在出资瑕疵，应拒绝受让股权，或与原股东协商，要求其先补足出资后再进行股权转让；若确需受让瑕疵股权，应在股权转让协议中明确约定原股东的出资义务及违约责任，并要求原股东提供担保，降低自身风险。

3. 股权转让：规范对价支付，留存相关证据：股权转让应约定公允的对价，并通过银行转账等方式支付，留存转账凭证；若因特殊原因需要无偿或低价转让股权，应出具合理的书面说明（如公司经营严重亏损、股权无实际价值等），并留存相关证据，避免法院推定其主观明知出资瑕疵。

五、结语

对于市场主体而言，唯有恪守法律规定，坚持诚实信用原则，原股东实际履行出资义务，新股东受让股权时尽到实质审查义务，债权人依法精准主张权利，才能构建稳定、公平、有序的市场交易秩序。同时，该裁判也为司法实践统一了裁判标准，有效破解了“执行难”中的股东出资瑕疵问题，让法律的公平正义真正落到实处。在公司法的适用与实践中，“实质重于形式”始终是核心原则，这一原则不仅适用于股东出资义务的审查，更适用于整个商事纠纷的审理，唯有回归事实本质，才能真正维护市场主体的合法权益，促进市场经济的健康发展。

关键词：

视点｜债务加入和保证的区别与认定

视点｜保证人代偿后向主债务人追偿的实务要点

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视点｜保证人代偿后向主债务人追偿的实务要点