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视点｜合同争议条款的解释原则与司法实践分析

Published:

2026-04-02

合同作为民事主体意思自治的主要表现形式，其条款内容直接关系当事人权利义务的实现。当合同条款含义不明确或双方理解不一致时，如何解释争议条款以探求当事人真实意思，成为司法裁判中的关键问题。合同解释兼具事实认定与法律适用的双重属性：一方面需要基于证据查明相关事实，另一方面法官需运用法律规则和价值判断在多种含义中作出选择。为保障交易安全、维护合法权益，《民法典》及相关司法解释对合同条款解释的原则和方法作出了明确规定。本文将从合同法理论基础出发，系统梳理合同解释的一般原则与特殊规则，包括文义解释、体系解释、目的解释、交易习惯解释等，并结合民法典及最高人民法院司法解释的具体规定进行分析。在此基础上，通过典型案例分析法院在面对合同条款争议时所采用的解释方法、理由采信路径及裁判逻辑，以期明确裁判思维背后的基本法理。

引言

一、合同解释的一般原则

（一）主客观相结合的解释方式

我国合同法理论在解释立场上采取主观主义与客观主义相结合的折中立场，即既强调探究当事人的真实意思表示（主观解释），又以合同文本的客观含义为基础（客观解释），其中客观主义在合同解释中居于基础性地位。这一立场决定了合同解释的方法：法官应当首先从合同文字本身出发，结合客观因素理解条款含义；只有在文义不足以反映当事人真实意思时，才进一步考虑主观意图等其他因素。换言之，合同解释应尊重合同用语的通常含义和合同整体逻辑，同时兼顾当事人在订立合同时的真实意图，在客观与主观之间寻求平衡。

（二）诚实信用与公平原则

诚实信用原则是民法的基本原则之一，在合同解释领域同样具有作用。民法典第142条和第466条要求，解释意思表示和合同条款应结合诚信原则确定含义。诚信原则要求法官在解释合同时坚持公平合理的立场，平衡合同双方的利益，防止一方利用合同歧义不当获利。最高人民法院也明确：合同解释不仅要形式上合法，还应实现实质上的合理。当其他解释方法难以探明当事人真意时，法院可以依据诚信原则，从维护交易公平的角度出发对合同内容作出解释。诚信原则贯穿于各具体解释方法之中，例如在适用交易习惯解释时需确保结论不违背公平诚信，在出现重大误解或一方利用优势地位造成条款争议时通过诚信原则以明确解释结果，以防范明显不公正的结果。

（三）维护合同有效与交易安全

现代合同法鼓励交易、注重保护当事人的合理预期。因此，在对有歧义的合同条款进行解释时，应尽量选择使合同和条款有效的解释，避免因解释不当导致合同无效或者无法履行。《民法典合同编通则司法解释》第1条规定：“对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释。”这一规则体现了司法裁判“有效优先”的价值取向，有利于维护交易安全和契约稳定。同时，对于无偿合同，由于债务人（赠与人等）没有对价利益，在解释出现歧义时应选择使其负担较轻的解释。例如，赠与合同中的含混条款，法院应倾向于减轻赠与人义务的解释，以维护契约公平。这些原则与《九民纪要》中“鼓励交易、避免合同无效”的精神相一致，体现出司法对交易稳定和公平的高度重视。

（四）当事人真实意思与共同理解

合同解释的根本目标在于确定当事人的真实意思表示。若有证据证明当事人之间对合同条款的理解存在与通常文义不同的共同认识，则应尊重该共同真实意思，而不拘泥于字面含义。民法典合同编通则司法解释明确规定：“有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解的，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。”这意味着，如果双方在合同磋商或履行过程中实际形成了一致的理解，即使合同文字表面含义不同，也应以该共同理解为准进行解释。例如，当邮件往来、聊天记录等证据显示双方对某术语有特殊约定，则该特殊约定优先于词语的一般含义。该原则体现了意思自治在解释阶段的延续：只要能证明当事人的真实合意，与合同文字不一致时，真实合意具有优先效力。

二、合同解释的方法与特殊规则

在一般原则指导下，法官在具体案件中需运用一系列解释方法来阐明合同条款的含义。民法典第466条第1款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”据此，合同解释的方法包括文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释以及必要时适用诚信原则解释等。最高人民法院在相关司法解释中进一步细化了这些规则，并增加了考虑缔约背景、磋商经过和履行行为等因素。下文将分述主要的解释方法和特殊规则：

（一）文义解释

文义解释是合同解释的起点，也是最基础的方法。根据民法典第142条之规定，解释意思表示应当“按照所使用的词句”的通常含义进行。也就是说，法官应首先考察合同条款中用语在一般语言环境下的含义，以及上下文中的含义。例如，合同中数字、计量单位、技术术语等均应按通常理解予以解释。如果合同采用了特定行业术语，则可参考该术语在该行业中的通用意义。最高人民法院曾明确：“对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义为基础，只有在文义解释不能确定条款准确含义时，再运用其他解释方法”。因此，只有当合同文字本身存在歧义或明显无法反映当事人意图时，才需要跳出字面含义寻求进一步解释。文义解释还要注意合同用语的语法结构和标点符号，必要时可通过句法分析厘清含义。

（二）体系解释

体系解释要求将争议条款置于整个合同文本甚至相关法律体系中整体考虑，以确保合同各部分之间一致。首先，合同内部的各条款不能孤立解释，应当参照合同的整体结构、章节安排和条文之间的联系理解特定条款的含义。例如，一项条款的关键词在合同其他条款中已有定义或阐释，应据此统一解释；又如合同中特别约定应优先于通用条款，重要条款应优先于一般条款。其次，若合同文本采用两种以上文字且约定具有同等效力，各文本词句不一致时，应根据合同相关条款、合同性质、目的及诚信原则等作出合理解释，以统一不同语言文本的含义。再次，体系解释也包含将合同置于法律体系中理解，特别是有名合同应符合该合同类型的一般规则和法律要求。最高人民法院在（2020）最高院民终368号案中，就强调不能孤立地看待单一合同条款，而应结合系列补充协议及合同整体语境来认定争议条款含义。通过体系解释，法官可有效避免断章取义，防止产生合同条款之间相互矛盾的不合理结论。

（三）目的解释

目的解释是从合同的目的和功能出发确定条款含义的方法。合同的目的包括客观目的（合同类型所追求的典型交易功能）和主观目的（特定当事人订立该合同希望实现的具体动机或利益）。在解释争议条款时，既要考虑合同作为某一类型交易所具有的一般目的，也应结合当事人在合同背景下欲实现的特殊目的。民法典第142条提到解释应结合“行为的性质和目的”；第466条也要求结合“合同的性质和目的”确定条款含义。因此，法官应当探究：当事人订立本合同意在达到什么样的效果？争议条款与这一合同目的有何关联？例如，在供应合同中，价格调整条款的解释应符合合同追求长期稳定供货关系的目的；又如在技术许可合同中，对许可范围的解释应考虑当事人签约的商业目的（是全面转让技术还是仅限于特定用途）。当合同解释出现分歧时，应当从最符合合同目的的角度确定当事人的意思。在前述（2020）最高院民终368号案中，法院即从交易的整体目标出发，认定双方缔约的真实目的在于土地使用权转让，而非取得拆迁补偿收益。通过目的解释，可以避免机械地依字面致使合同不能实现其预期功能的情况，确保解释结果与合同订立时各方的合理期待相一致。

（四）交易习惯解释

交易习惯是指在特定类型交易中长期形成并为交易双方所知晓或应当知晓的习惯做法。根据民法典第142条和司法解释，合同解释可以参考习惯确定意思表示的含义。民法典合同编通则司法解释进一步明确了“交易习惯”的认定标准：当事人之间的惯常做法，或交易地、行业内通常采用且在订约时为对方知悉或应知的做法，可认定为“交易习惯”，前提是不违反强制性规定且不违背公序良俗。当合同条款约定不明或出现歧义时，法院可考虑适用交易习惯进行解释。例如，在国际贸易中，“FOB”“CIF”等术语本身就是国际商会制定的交易惯例，用于解释合同时应据其惯常含义。在特定行业内部，如果长期存在某种默契，则争议条款可按该行业惯例理解。需要注意的是，主张适用交易习惯的一方负有举证责任，需证明该习惯的存在及对方知悉或应知。

（五）诚信原则解释

诚信原则既是合同解释的一般原则，也可视为在其他方法不足以明确意思时的一种补充解释方法。当合同条款经过文义、体系、目的、习惯等方法解释后仍存在不确定性，或者出现明显不公平的可能结果时，法官可以依据诚实信用原则对条款作出合乎公平正义的解释。诚信原则解释要求法官从平衡当事人利益出发，遵循交易活动应有的诚信标准来阐明合同内容。例如，如果一方当事人在合同履行过程中表现出某种默示同意或默认行为，那么出于诚信原则，可以解释为其放弃了相反主张的权利；又如对于格式合同中措辞含混且可能被利用的不合理条款，诚信原则要求作出不偏向提供方的解释。需要强调的是，诚信原则解释不是任意的“自由裁量”，通常仅在其他客观解释方法难以确定意思表示时才单独发挥作用，而且应服务于避免明显不合理或违背商业道德的结果。比如，在（2020）最高院民终368号案的最后，最高院指出中金公司关于拆迁收益权转让的主张有违诚实信用，因为其自身诉讼请求和订立阴阳合同的行为都表明其真实目的是取得土地使用权，该抗辩实际上是为了规避法律，与诚信原则不符。可见，诚信原则在合同解释中起着底线保障作用，确保即使在合同文字和交易习惯等都无法覆盖的新情况下，裁判结果仍符合公序良俗和公平正义的要求。

（六）格式条款的解释规则

格式条款是由一方当事人预先拟定、未与对方协商而直接用于合同的条款。由于格式合同存在提供方与接受方信息和议价能力不对称的问题，法律对格式条款的提示说明义务及解释作出了特别规定。民法典第498条延续了原合同法第41条的不利解释规则：对于格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，目的是防止提供格式条款一方利用歧义侵害对方权益。在实践中，大量消费者合同、保险合同等均属于格式合同范畴。当此类合同出现歧义时，法院往往优先保护弱势一方即条款的接受方的利益。当格式条款产生歧义时，应优先保护弱势一方的利益。同时也促使经营者在拟定格式条款时更加审慎，避免利用模糊条款减损对方权利。

除上述方法和规则外，合同解释中还有一些辅助手段。例如，参考缔约过程中的要约、承诺文件以及磋商记录，可帮助还原当事人当时的意图；关注合同履行行为（如一方实际履行超出合同文字范围，可能体现对条款的特定理解）；以及必要时利用类推解释或目的性限缩等法律解释技术来弥补合同漏洞等。然而，无论采用何种具体方法，均应以遵循当事人意思自治和维护交易公平为基本出发点，并在法律规定的框架内进行合理论证。

三、司法实践中合同解释的典型案例分析

案例一：（2020）最高法民终368号

案情简介：黑龙江东方学院（下称东方学院）与中金产权交易有限公司（下称中金公司）于2010年签订《产权转让合同》及后续两份补充协议，约定东方学院将其老校区的全部建筑产权作价转让给中金公司。合同正文约定转让标的为占地20.6万平方米的老校区全部建筑物，转让价款9.7亿元，但补充合同又约定实际执行价款为7.9亿元；补充协议则对项目合作开发作出进一步安排，包括东方学院老校区土地的收储开发等。合同履行过程中，东方学院搬迁老校区建筑物并协助办理相关土地规划，中金公司支付了部分转让款。但此后双方就合同目的发生争议：中金公司主张合同的真实意思是取得老校区建筑物拆迁补偿收益权，即日后政府征收拆迁所产生的补偿利益；东方学院则主张合同真实目的是转让老校区对应的国有划拨土地使用权。由于国有划拨土地使用权依法不得直接转让，东方学院认为中金公司以“建筑产权转让”为名，实际取得土地使用权的做法违法，应认定合同无效并收回土地；而中金公司则坚持合同有效，要求东方学院继续履行交付土地的义务，并确认其对土地享有权益。一审黑龙江高院支持了东方学院的主张，判定争议合同的真实意思为转让土地使用权，合同因违反法律对划拨土地转让的禁止性规定而无效。中金公司不服提起上诉。

裁判要旨：最高人民法院认为，本案的核心是确定系列合同的真实意图究竟为何，需要对合同条款进行全面解释，以探明当事人的真实意思表示。最高院综合运用了文义、目的、体系、交易习惯、诚信等多种解释方法进行论证，结论是：双方当事人订立合同的真实目的在于让中金公司取得东方学院老校区对应的土地使用权，而非获取该校区建筑物将来拆迁的补偿收益权。具体理由包括：

• 文义与合同目的：从合同文字表述及中金公司订立合同时希望实现的目的来看，合同所指向的均是东方学院老校区土地使用权，而非面临拆迁的建筑物本身，更不是拆迁补偿收益权。合同中多处使用了“校区毛地挂牌转让”“土地收储”等措辞，说明交易针对的是土地权益。双方签订补充协议，也是围绕老校区土地使用权的处置进行约定。可见，无论从合同条款的字面含义还是缔约动机，都直指土地使用权转移这一目的。

• 合同体系：从合同整体和系列补充协议的体系解释来看，东方学院与中金公司的合作前提是东方学院整体搬迁并拆除老校区建筑，在此基础上围绕土地使用权的收储及增值进行合作。产权转让合同及两份补充协议的主要内容均围绕土地使用权展开：合同第一、二、三、四条皆指向土地使用权的转让，补充协议直接约定土地收储开发事宜。因此，将这些文件作为一个整体考察，可以确定当事人的真实意思是让中金公司取得老校区的土地使用权。中金公司主张合同是转让建筑物拆迁收益权的观点，在合同整体脉络下无法成立，因为如果仅转让建筑物收益权，整套协议中关于土地的条款就显得无意义且自相矛盾。

• 履行经过：从合同履行过程来看，在签约后至纠纷发生前，东方学院已经按协议配合进行了老校区搬迁和土地规划申报等工作，中金公司已支付了部分价款。这些实际履行行为表明双方都以土地使用权转让为合作指向：东方学院的行为是为土地收储创造条件，中金公司的付款也是为了取得土地权益的对价。如果合同仅为拆迁利益转让，则东方学院无义务搬迁校园，中金公司也无须提前支付巨额价款。因此，履行情况进一步印证了合同的真实目的在土地使用权。

• 交易习惯和常理：结合我国旧城改造项目的交易惯例，当事人缔约通常是为了取得土地开发权利，而非仅获得面临拆迁的不动产表面权益。物权法和房地产管理法规也要求“房地一体”处理，即建筑物产权转让必然导致相应土地使用权的随同转移。因此，从行业实践和商业常理看，本案合同约定转让建筑物产权的真正目的，应是让与土地不可分离的使用权一并转让，中金公司所谓只受让拆迁补偿收益权的解释不符合通常交易习惯。最高院明确指出，中金公司的主张实际上是试图规避划拨土地使用权不可转让的法律限制，其对合同的解释违背了房地产交易的一般惯例和逻辑，难以成立。

• 诚实信用原则：最高院还强调，中金公司在订立合同时与东方学院约定了“阴阳合同”（即名义价款9.7亿元、实际价款7.9亿），以确保其竞拍成功后再少付价款的安排，扰乱了正常的招拍挂市场秩序，亦有违诚实信用原则。这一违背诚信的行为反映出中金公司在整个交易中的不正当意图。同时，中金公司在诉讼中一方面要求东方学院履行交付土地，另一方面又抗辩称合同目的不是土地而是收益权，两种立场自相矛盾。最高院据此认定，中金公司关于合同仅转让拆迁收益权的主张缺乏诚信，其真实目的仍是取得土地使用权，该不诚信的抗辩不应被支持。

综上，最高人民法院二审判决驳回上诉，维持了一审关于合同无效的认定，即确认争议合同实为规避法律强制性规定的无效协议。虽然最终裁判结果是合同无效，但更为重要的是裁判说理过程：法院通过多种解释方法的综合运用，严密论证了当事人真实意思所在，在明确合同目的的基础上适用法律规定作出了公正裁决。充分体现出我国法院在复杂合同纠纷中“透过现象探究本质”的裁判思路，先穷尽合同解释手段锁定当事人合意的真实内容，再据此判断合同的效力和后果，以确保裁判结果符合当事人真实交易安排和法律精神。

案例二：（2022）最高法民再59号

案情简介：成都郫都区人民法院在淘宝网司法拍卖平台拍卖一家医院的土地及附属设施，成都金创盟科技有限公司（买受人）竞拍成交，成都爱华康复医院有限公司（出让人）为标的物原所有人。双方签署《司法拍卖成交确认书》，其中含有“包税条款”，大意是本次拍卖涉及的税费由买受人承担。然而在办理过户过程中，主管税务机关要求爱华康复医院补缴该土地相关的税款，包括城镇土地使用税、增值税及附加等。爱华康复医院依照税务要求缴纳了上述税费后，依据拍卖合同中的包税约定，请求金创盟公司偿付全部税款。金创盟公司拒绝支付，理由是其中的城镇土地使用税并非因办理过户产生的税费，不应由其承担。爱华康复医院遂诉至法院要求买受人支付全部税款及滞纳金。一审成都市中院及二审四川高院均支持了出让人爱华康复医院的请求，判令金创盟公司承担所有税费。金创盟公司不服申请再审。

裁判要旨：最高人民法院再审审理后，改判由金创盟公司仅承担除城镇土地使用税之外的其他税费，城镇土地使用税由出让人自行负担。最高院在判决中对争议“包税条款”作出了解释，指出该条款的合理理解应限于过户环节发生的税费，不包括与过户无关的税种。法院运用了文义解释、体系解释以及交易习惯和公平原则等方法进行分析论证：

• 文义解释：根据通常文义，“不动产过户需清缴的税款”应理解为办理产权过户过程中依法应由产权人清缴的税费。城镇土地使用税是对土地使用权人每年征收的占地税，与土地权属变更并无直接关联，并非过户手续中的税费项目。因此，从字面上看，包税条款中“过户需清缴的税款”不包含城镇土地使用税。

• 体系解释：该包税条款出现在拍卖成交确认书有关权属变更的约定中，属于对权属转移相关税费负担的约定。结合条款在合同中的位置和上下文语境，可以推知双方意在约定与权属变更相关的税费由买受人承担。例如，契税、增值税（转让不动产环节）等均与过户密切相关，理应包括在内；而城镇土地使用税是基于持有土地这一事实按年征收的税，与过户行为的发生与否无关，将其纳入“过户税费”范畴在逻辑上不合拍。因此，从合同体系看，应认定双方仅约定转移环节的税费由买受人承担。

• 交易习惯与公平原则：法院进一步考虑了司法拍卖实践中的交易惯例和公平要求。按理，拍卖标的如果存在欠缴税费等负担，拍卖公告应予以明确披露，使竞买人知悉。本案中，拍卖公告并未提及欠缴城镇土地使用税的情况，而且此项税款的欠缴时间跨度长、金额较大，金创盟公司作为竞买人通过公开渠道无法查询得知。在这种情况下，如令其承担拍卖前原产权人累积欠缴的土地使用税，显然有违交易的公平和诚实信用。最高院认为，竞买人在不知情且无法预见的情况下不应被强加不合理负担，故对该歧义条款应作出不使其承担意外隐性税负的解释。该解释符合拍卖交易的一般惯例：竞买人承担公开可见的费用，而对隐瞒未披露的沉重负担则可主张免责。

综上，最高人民法院通过上述解释论证，认定争议条款中“需清缴的税款”仅指权属转移过程中必须缴纳的税费，城镇土地使用税不在其列。据此再审改判由买受人金创盟公司承担除城镇土地使用税以外的税款，减轻了其负担。本案裁判既明确了司法拍卖中“包税”条款的适用边界，又保障了交易公平和诚信原则：当约定不明时，只要求买受人承担与权属转移有关的税费，而不需承担与权属转移无关且未被披露的税赋，这也促使拍卖机构和出让人在信息披露方面更加谨慎全面，同时在裁判中维护竞买人的合理预期，防止其因信息不对称而遭受不公平损失。

小结

以上两个最高院案例分别涉及合同标的的界定和合同义务范围的划定，法院在处理合同条款争议时通常遵循如下思路：首先严格依合同文字与整体逻辑确定基本含义，其次参考合同目的、交易背景等探求条款意图，再以交易习惯和诚信原则校正可能的不公平结果。在解释方法运用上，不是一成不变地套用，而是根据案件具体情况有所侧重并相互印证。例如，在案例一中，由于合同表面文字与法律禁止规定产生冲突，法院尤为重视探究交易实质，通过体系和目的解释揭示隐藏的真意，从而为依法认定合同效力奠定基础；在案例二中，争议焦点在于条款外延，法院则侧重于文义和习惯解释，明确条款边界，避免一方被意外不利解释。两案均体现出法院追求实质公正与交易安全的平衡：既尊重当事人合意和保障交易稳定，又运用公平原则防止当事人因歧义遭受损失。

四、结语

合同条款争议的解释是一门既具艺术性又具科学性的司法实践课题。我国民法典生效后，通过立法和司法解释确立了较为完备的合同解释规则体系，以文义解释为起点，加之以体系、目的、习惯和诚信等多种方法，并针对格式合同等特殊情形制定了不利解释等规则，体现出对当事人意思自治与交易公平的兼顾。司法实践证明，合理运用这些原则和方法，能够有效化解合同歧义，厘清权利义务边界，公正地解决合同纠纷。在裁判过程中，法官需要以当事人真实意思为核心，尊重合同文字但不拘泥于字面，在具体情境中平衡各方利益，防止机械解释导致不公。最高人民法院通过发布司法解释和指导性案例，不断统一裁判思路，细化解释标准，这有助于提高合同纠纷解决的可预见性和公平性。随着民法典的进一步实施和司法经验的积累，合同解释将在理论与实务的良性互动中趋于成熟。对于市场主体而言，理解并遵循合同解释的一般原则和特殊规则，不仅有助于防范交易风险、减少纠纷，也能在纠纷发生时更有效地主张自身权利。总之，合同解释规则的完善与适用，是实现合同法定功能、维护交易秩序和司法公正的重要保障。

关键词：

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