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民商视角｜论买受人逾期提出质量异议时先履行抗辩权的司法适用限制

Published:

2026-08-25

买卖合同履行中，买受人接收货物并实际投入使用，且在合同约定的质量保证期内未向出卖人提出任何质量异议，质保期届满后，又以标的物存在质量瑕疵为由主张行使先履行抗辩权、拒付剩余货款及质保金的，人民法院原则上不予支持。司法裁判核心逻辑在于：买受人未在法定、约定异议期内履行检验与通知义务，依法产生标的物质量符合合同约定的拟制效力，出卖人的合同履行行为被法律评价为适格履行，先履行抗辩权因缺乏“先履行一方履行不符合约定”的法定要件而不能成立。本文结合《民法典》合同编及买卖合同司法解释规范、最高人民法院公报裁判观点，系统论证该规则的法理基础、适用边界、例外情形与权利救济路径，厘清司法实践中的裁判尺度与争议误区。

一、问题引入

（一）一起买卖合同纠纷引发的思考

近期笔者代理了一件买卖合同纠纷，出卖人已经交付货物，经过双方验收合格，开具了增值税专用发票。买受人实际接收货物，收到增值税专用发票后进行了抵扣，用该货物抵押贷款。在出卖人主张付款后，买受人以质量不合格提出反诉，申请质量鉴定。买受人在验收合格后是否有权提出反诉？有权提出质量异议？是否有权申请质量鉴定？

（二）司法实践中的思路

受人已实际使用货物、质保期内怠于行使质量异议权的，质保期满后能否再以质量瑕疵为由行使先履行抗辩权？对此，最高人民法院及各级法院已形成统一、稳定的裁判规则：逾期提出的质量瑕疵抗辩，不足以成立先履行抗辩权，买受人拒付货款的主张依法应予驳回。

二、法律依据及先行抗辩权的构成要件

（一）质量异议的法律及司法解释的规定

《中华人民共和国民法典》第六百二十一条、第六百二十二条明确确立了买卖合同买受人的检验义务与瑕疵通知义务。对于当事人约定质量保证期的，质保期即为法定优先的瑕疵检验与异议期间，优先于二年最长检验期间适用；对于买受人发现标的物质量不符合约定的，必须在异议期内将瑕疵事实通知出卖人；对于买受人逾期未履行通知义务的，视为标的物质量完全符合合同约定，产生法律拟制效果，该拟制具有司法终局性。

同时，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条进一步明确，检验期限、质量保证期届满后，买受人再主张标的物数量、质量不符合约定的，人民法院不予支持。该条款直接否定了质保期满后质量瑕疵抗辩的程序权利与实体权利基础。

（二）先履行抗辩权的法定构成要件

依据《民法典》第五百二十六条，先履行抗辩权的成立必须同时满足四个要件：一是当事人存在合法有效的双务合同，双方债务具有对价性；二是合同债务存在明确的先后履行顺序，出卖人负有先交货、保证货物质量合格的先履行义务，买受人负有后付款义务；三是先履行一方的履行行为不符合合同约定，存在瑕疵履行、不完全履行等违约情形；四是后履行一方的抗辩范围与先履行方的违约瑕疵相互对应。

先履行抗辩权的适用前提，是先履行义务人存在违约履行行为。若无履行瑕疵、出卖人已适格履约，买受人的抗辩权则不能适用。

三、逾期无异议阻断抗辩权

（一）异议期制度的作用

买卖合同质量异议制度并非单纯的程序义务，而是兼具实体权利规制功能。其立法目的在于稳定交易秩序、固定履约状态、避免权利滥用。标的物长期处于买受人控制、使用范围内，买受人具备检验、发现瑕疵的全部条件，若允许其长期怠于异议、待出卖人追索债权时再事后主张质量问题，将导致交易关系长期处于不确定状态，变相纵容买受人恶意拖延付款，损害出卖人合法信赖利益与交易安全。

（二）拟制合格效力直接消灭抗辩权

买受人在质保期内未提出异议，法律直接拟制出卖人交付的标的物质量合格、出卖人已完全适当履行合同义务。该法律拟制属于不可推翻的推定效力（法定例外情形除外），直接导致先履行抗辩权不成立。

即便买受人举证证明货物客观上存在瑕疵，在法律上被认为出卖人的履约行为系合规履行。客观事实瑕疵，不能对抗法律拟制的履约效力，自然不能作为拒付货款的抗辩依据。

（三）参考买受人的实际使用行为

买受人接收货物后长期投入生产、经营、使用，实际享有了合同履行利益，且在质保期内从未提出整改、维修、退换、索赔主张。司法实践普遍认为，实际占有使用与质保期无异议的组合行为，足以推定买受人认可标的物质量，自愿放弃期内瑕疵抗辩权利，其事后的质量异议属于违背诚实信用原则的权利滥用行为。

四、最高法权威裁判观点

最高人民法院（2019）最高法民终185号公报案例确立全国统一裁判规则：买受人接收货物并实际使用，未在约定质保期内提出质量异议，质保期满后以质量瑕疵为由主张先履行抗辩权拒付货款的，人民法院不予支持。

该案裁判要旨可归纳为三点：第一，质保期是双方约定的质量检验特殊期间，具有优先适用效力，买受人负有期内及时检验、及时异议的法定义务；第二，买受人全程使用标的物却怠于提出瑕疵通知，依法视为标的物质量符合约定，出卖人不存在违约履行行为；第三，买受人的质量救济权利并未消灭，但权利行使方式受限，不得在货款给付之诉中行使抗辩权，仅可另案主张违约赔偿。

此外，多地高院、中院裁判观点一致：质保期届满后提出的质量异议，不具有对抗付款义务的效力，不能成立先履行抗辩权，买受人不得以质量问题拒付货款、扣留质保金。

五、可突破拟制效力的特殊情形

司法实践中，该裁判规则存在严格、有限的例外，仅满足以下情形时，买受人逾期质量抗辩可被酌情审查，存在成立抗辩权的可能性。

（一）出卖人恶意隐瞒固有瑕疵

若有充分证据证明，出卖人交付货物时明知标的物存在出厂固有、隐蔽性重大质量缺陷，刻意隐瞒瑕疵、欺诈交付，导致买受人在常规使用、检验过程中无法发现瑕疵的，法院可突破“逾期异议视为合格”的法定拟制规则。此时买受人可主张瑕疵抗辩，结合案件事实审查其先履行抗辩权是否成立。

（二）质保期内已有效提出瑕疵异议

若买受人能够提供完整证据链（书面函件、微信沟通记录、维修回执、会议纪要、录音资料等），证明质保期内持续、有效向出卖人提出质量异议、要求维修整改，而出卖人拒不履行售后、质保义务的，不属于“逾期异议”情形。此时出卖人存在实际瑕疵履行、违约不履约行为，买受人依法享有对应范围的先履行抗辩权，可合理拒付对应货款、质保金。

除上述两种法定例外，买受人自身疏忽未检验、使用中自行损坏、事后单方检测出瑕疵等，均不能作为逾期抗辩的正当理由。

六、买受人的合法救济路径

不予支持先履行抗辩权，不等于彻底剥夺买受人的民事救济权利，仅限制其“拒付货款”的抗辩权利，二者不能混淆。

（一）付款义务必须履行

质保期满无异议的，买受人必须依约全额支付货款、返还质保金，不得单方抵扣、拖延、拒付。

（二）独立行使质量违约救济

若买受人确有证据证明标的物存在出厂固有质量瑕疵、出卖人构成违约的，可另行提起独立的违约责任、损害赔偿之诉，主张维修费用、替换损失、经营损失等赔偿。

（三）反诉权利期限限制

质量赔偿主张需在一审举证期限内提出反诉，逾期仅能另案起诉，不能在本诉中直接对抗付款义务。也就是说付款义务与质量索赔权利相互分离、分案处理，不能通过抗辩权混同抵扣。

七、总结

（一）区分客观瑕疵与法律评价瑕疵

货物客观存在质量问题，不代表出卖人构成法律意义上的瑕疵履行。逾期无异议的法定拟制，是法律对履约状态的终局评价，优先于客观事实适用，这是商事外观主义与交易安定性原则的体现。