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视点｜股东查账遭拒：公司如何以“实质性竞争关系”成功抗辩？

Published:

2026-09-10

股东知情权是《公司法》赋予股东了解公司经营状况、财务状况的一项重要法定权利。然而，权利的行使并非毫无边界。当股东自身经营与公司主营业务存在实质性竞争关系时，其查阅会计账簿、会计凭证的请求就可能被认定为具有“不正当目的”，公司有权依法拒绝。

引言

本文结合最新法律规定和典型案例，系统梳理公司以“实质性竞争关系”为由拒绝股东查阅会计账簿的法律逻辑与实务要点。

一、法律依据：新旧《公司法》的无缝衔接

（一）债务人财产认定

2024年7月1日起施行的新《公司法》第五十七条第二款规定：

“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”

相较于原《公司法》第三十三条，新法有两处重要变化：第一，明确将“会计凭证”纳入股东查阅权的范围，这是对股东权利的重大扩张；第二，“不正当目的”抗辩的适用范围随之从会计账簿同步扩展至会计凭证，为公司抵御竞争型股东的查阅请求提供了更完整、更清晰的法律依据。

（二）《公司法司法解释（四）》第八条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条进一步明确了“不正当目的”的具体认定情形：

“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。”

其中，第一项“实质性竞争关系”是司法实践中适用最为广泛、争议也最为集中的情形。

（三）新旧法衔接要点

新《公司法》施行后，原有的五部司法解释并未废除。最高人民法院明确，司法解释条文与《公司法》规定原理一致、不存在冲突的，可以继续适用。在2024年下半年以来的多起判决中，法院仍在援引《公司法司法解释（四）》第八条进行说理，并将原条文中的“公司法第三十三条第二款”对应解释为新法“第五十七条第二款”。

二、实质性竞争关系的认定标准

根据司法实践经验，认定“实质性竞争关系”主要从以下几个维度综合判断：

三、典型案例

案例一：周先生诉重庆A火锅食品有限公司股东知情权纠纷案

基本案情：周先生原为重庆A火锅食品有限公司的法定代表人兼董事长，持有公司25%股权。同时，周先生100%持股重庆B餐饮文化管理有限公司，该公司经营范围包括生产、销售调味品等，与A火锅公司的主营业务高度重合。

裁判结果：法院判决A火锅公司提供财务会计报告供周先生查阅，但驳回了其要求查阅会计账簿、原始会计凭证的诉讼请求。

裁判要旨：“有限责任公司股东有权查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿，若股东持有股份的其他公司与被查阅公司的主营业务存在实质性竞争关系，可以认定该股东具有不正当目的，被查阅公司可以拒绝提供会计账簿。”

案例二：李先生诉海洋公司股东知情权纠纷案

基本案情：李先生系海洋公司股东，同时担任股东并参与经营福天公司，福天公司与海洋公司在主营业务上存在实质性竞争关系。

裁判结果：法院认为李先生属于“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形，判决驳回其要求查阅海洋公司会计账簿的诉请。

案例三：姜某诉A公司股东知情权纠纷案（二审改判）

基本案情：姜某系A公司股东，同时经营多家与A公司同行业、注册地在同一区域且存在重叠客户的企业。姜某请求查阅A公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等，一审对其全部诉讼请求予以支持。

二审改判：二审法院认为，姜某经营的多家公司与A公司在经营范围、经营地域、客户群体等方面均存在高度重合，构成实质性竞争关系。姜某要求查阅A公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害A公司合法权益，故改判驳回姜某查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求。

案例四：某外资企业诉境内A公司股东知情权纠纷案

基本案情：外资企业B公司持有境内A公司55%股权，同时在中国境内设立独资子公司C公司，C公司与A公司在经营范围和主营产品上高度重合。B公司此前已有试图切断A公司供货来源、关闭其网络销售渠道等削弱A公司、扶持C公司的行为。

裁判结果：法院认为，在C公司与A公司之间存在同业竞争关系和竞争事实的情况下，A公司有理由怀疑B公司查账存在不正当目的，B公司应对其查账目的作出合理解释，但B公司未能完成此说明义务，最终驳回B公司的查账诉求。

裁判要旨：法院确立了“合理怀疑→合理解释”的审查思路。当公司提供初步证据证明存在同业竞争关系时，举证责任转移至股东，股东需对其查阅目的的正当性承担说明义务。股东行使权利应遵循“最小损害原则”，选择对公司经营影响最小的方式。公司章程中有关股东查阅权的规定不能阻却法律赋予公司对不正当目的的抗辩权。

四、司法实践中的几个关键问题

（一）举证责任分配

公司以“不正当目的”为由拒绝查阅，应由公司承担举证责任。但一旦公司提供了初步证据（如存在同业竞争关系及具体竞争行为），法院即可能产生“合理怀疑”，此时举证责任发生转移，股东需要对其查阅目的的正当性及必要性承担说明义务。

（二）“明知”不构成抗辩

股东常以“公司在吸纳我为股东时就知道我的经营范围”为由进行抗辩。对此，司法实践明确：

第一，“不正当目的”抗辩是法定权利，不因公司当初是否知晓股东经营范围而丧失。《公司法司法解释四》第八条并未规定“公司事先知晓”可作为排除“不正当目的”认定的例外情形。

第二，实质性竞争关系的认定是客观事实判断，而非主观善意判断。只要客观上存在实质性竞争关系，公司即有权依法拒绝查阅。

第三，如果股东在成为公司股东之后进一步强化了竞争关系（如控股其他竞争企业、参与招投标竞争等），则更应认定其行使知情权具有获取竞争情报的不正当目的。

（三）财务会计报告与会计账簿的区别

即便法院认定股东存在实质性竞争关系、具有不正当目的，股东仍然有权查阅、复制财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表等），被限制的仅是会计账簿和会计凭证的查阅权。

结语

股东知情权与公司商业秘密保护之间的平衡，是公司法实践中的永恒命题。会计账簿、会计凭证作为公司最为核心的商业信息载体，载有定价策略、成本结构、客户信息、供应商资源等经营秘密。当股东自身经营与公司主营业务存在实质性竞争关系时，允许其查阅上述核心资料，无异于“将商业秘密拱手送给竞争对手”。《公司法》第五十七条和《公司法司法解释四》第八条为公司设置了合理的防御机制。司法实践中，从周先生案到李先生案，从姜某案到人民法院案例库的入库案例，法院均明确支持：在股东与公司存在实质性竞争关系的情况下，公司有权拒绝股东查阅会计账簿和会计凭证。这一裁判规则既保护了公司的核心竞争力，也督促股东依法、善意行使权利，实现了股东权益保护与公司利益维护之间的动态平衡。

关键词：

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