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视点｜浅析股东损害公司债权人利益责任纠纷

Published:

2023-12-13

股东损害公司债权人利益责任纠纷系2020年修改的《民事案件案由规定》第三级案由项下新增的一项，股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。

一、案由及定义

法律条文

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

二、股东损害公司债权人利益的常见情形

在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，常见情形为以下几种：

（一）股东未履行出资义务；

（二）股东抽逃出资；

（三）股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务

1.人格混同

（1）横向人格混同：受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面混同；

（2）纵向人格混同：两个公司，同一套管理人员。

2.过度支配与控制

实践中常见的情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）过度支配与控制的其他情形。

3.资本显著不足

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

（四）股东在公司解散后恶意处置公司财产，或者怠于履行清算义务或虚假清算导致公司财产减损，损害公司债权人利益。

法律条文

1.《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2.《中华人民共和国公司法》第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

三、管辖

股东损害公司债权人利益责任纠纷虽是与公司有关纠纷项下的案由，但仍属于侵权纠纷，应适用侵权纠纷的管辖规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

法律条文

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。

四、诉讼地位

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第13条规定了，人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

五、举证责任分配

法院在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息不透明而举证困难等因素，会依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条的规定，合理分配举证责任，即在债权人证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑情形的前提下，将没有滥用股东权利的举证责任分配给被诉的股东,而不是必然的举证责任倒置。也就是说，当事人需要先行举证达到对人格混同可能性的合理怀疑程度，才能适用举证责任倒置原则。

法律条文

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。

作为债权人，应当保留好相关的证据材料，及时向法院提起诉讼，要求侵权人承担相应的法律责任。

关键词：

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