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视点｜公司债务纠纷中未出资股东需承担何种法律责任？

Published:

2025-09-17

有限责任公司中股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，虽然此原则保障了股东的有限责任，但也可能被部分股东滥用以逃避债务，损害债权人利益。实践中，公司债务纠纷如果涉及股东未按章程约定出资、仅部分出资或抽逃出资，往往引发债权人能否要求该等股东与公司一同承担责任的问题。在债权人起诉公司偿债时，能否将这些股东列为共同被告？法院又会在何种情形下支持债权人要求股东承担责任的主张？本文将基于公司法及相关法律法规、司法解释，结合司法实践中的案例，分析未出资股东承担责任的法律依据、责任类型、裁判标准，以及实务中的风险点。

引言

一、法律依据：《公司法》下债权人追责股东的制度

1、出资义务与期限利益

根据《公司法》第49条之规定，有限责任公司股东必须按期足额缴纳其所认缴的出资额。在注册资本认缴制的背景下，股东享有约定出资期限的“期限利益”，在期限未届满前未缴足出资并不违法。然而，完全认缴制导致一些股东盲目认缴高额注册资本、设置过长出资期限，损害交易相对人对公司资本的信赖。为加强对债权人的保护，新修订的《公司法》通过限制股东期限利益、强化出资责任来纠偏，新法设立了5年的最长出资期限要求，限制超长出资期限的情形。对于新法生效前已登记但出资期限过长的存量公司，要求逐步调整至5年内，更有利于保护债权人对公司偿付能力的合理预期。

2、股东不得抽逃出资

《公司法》第53条延续并强化了禁止抽逃出资的规定——公司成立后，股东不得抽逃出资。股东若违反该规定抽回出资，应当将所抽逃的出资返还公司；如果因此给公司造成损失，有关股东以及负有责任的董事、监事、高管需对损失承担连带赔偿责任。

3、股东滥用有限责任需承担连带责任

《公司法》第23条第1款规定了公司法人格否认制度，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此条款针对的是股东利用公司独立人格从事规避债务的行为（如抽逃出资、隐匿转移公司资产、利用关联公司逃债等）给债权人造成严重损失的情形。一旦构成滥用，公司债权人可以直接要求相关股东对公司债务承担不限于其出资额的连带清偿责任，以弥补因股东不当行为所导致的债权落空。实践中法院一般认为，公司股东在违法减资过程中实质抽回出资、导致公司丧失清偿能力的，属于滥用公司法人独立地位逃避债务，应当由该股东对公司债务承担连带清偿责任。

4、出资加速到期制度

新修订的《公司法》完善了出资加速到期制度，大幅强化了在公司资不抵债时债权人追索未到期出资的权利。根据《公司法》第54条，当公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人有权要求认缴出资但出资期限未届满的股东提前缴纳出资。这意味着即使股东的出资原本约定在将来缴纳，只要出现公司到期债务无法清偿的情况，债权人即可依法主张该股东的出资义务“加速到期”。应注意，该条强调的前提是公司已出现“不能清偿到期债务”的客观状态，此为启动加速的要件。相比旧法严格限制此类请求权的情形（如仅在公司破产、清算时或少数特定情形下才能要求出资加速），新法将适用条件放宽为一般的到期债务不能清偿即可。增强了对债权人的保护力度，避免公司等待破产才追究股东未缴出资。

5、关联规定及司法解释

除上述核心条款，《公司法》第50条、第88条等亦涉及未出资责任。第50条针对公司设立时的出资不足，规定如果有限责任公司设立时股东未按章程实际缴纳出资或缴付的非货币资产价值明显不足，其他发起股东与该瑕疵出资股东对不足部分承担连带责任。这意味着公司成立时若有股东未履行出资义务，其他创始股东需在未出资额范围内共同弥补，以保护公司及债权人利益。此外，第88条新增规范股东转让未缴出资的股权时的责任：股东在出资期限届满前转让股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人逾期未足额缴纳的，转让人对受让人未缴部分承担连带责任。这一规定堵住了股东通过股权转让逃避出资的漏洞。在司法解释层面，最高人民法院《关于适用〈公司法〉的规定（三）》第13条（简称“公司法解释（三）”）曾明确：公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，法院应予支持；该股东已承担上述责任的，其他债权人提出相同请求的不予支持。这一司法解释确立了未出资股东对公司债务的补充责任及“先到先得”的优先受偿原则。在新《公司法》施行后，该解释条款并未立即废止，在一定情形下仍可参照适用。另外，此前的《九民纪要》第6条也曾对出资加速问题作出规定：一般情况下不得要求未到期出资股东承担清偿责任，但在公司具备破产原因而不申请破产或债务发生后股东会擅自延长出资期限等特殊情形，可以破例请求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

二、未出资股东的责任类型与范围

在符合前述条件时，未出资或抽逃出资股东可能承担何种法律责任？根据新《公司法》及相关解释，股东责任形式主要包括以下几种：

（一）向公司的补缴出资义务

首先，未履行出资义务的股东对公司负有补缴出资的责任。这是一种对内责任，恢复公司注册资本的足额到位。公司有权直接起诉要求该股东缴清所认缴而未缴的出资，并赔偿因此给公司造成的损失。例如，股东因未及时出资导致公司资金不足，股东需赔偿公司相应损失。补缴出资责任体现为股东与公司的债权债务关系，也是债权人代位行使权利的基础。在实务中，公司董事会负有发现股东出资不足即催缴的义务，新《公司法》第51条要求董事会定期核查出资情况并书面催缴未如期出资的股东；股东经催告后宽限期满仍未缴纳出资的，董事会可决议通知该股东丧失其未缴出资对应的股权，并相应减少注册资本或引入新股东承接。可见，通过催缴和失权机制督促股东履约，从公司内部先行强化资本责任。

（二）对公司债务的补充赔偿责任

当公司资产不足以清偿到期债务时，未按期足额出资的股东可能被追究补充赔偿责任。具体而言，补充赔偿责任是针对债权人利益的一种对外责任，其性质类似于一般保证责任：股东并非公司债务的第一顺位偿还主体，但需在公司不能清偿债务时以自身财产予以补足。根据公司法解释（三）第13条之规定，债权人可请求未履行出资义务股东在其未出资本金及利息的范围内对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿，法院应予支持。这里的“范围内”限定了股东责任的上限为其应缴而未缴的出资本金及相应利息，不会让股东承担超出其认缴责任以外的金额，符合有限责任的基本原理。补充赔偿责任通常以判决形式确定为附条件的责任，即法院可能在判决主文中载明：“某股东在公司拒绝或无法清偿涉案债务时，于未出资范围内对不足部分承担赔偿责任”。这意味着只有在执行过程中确认公司无财产可供执行时，才能对该股东启动强制执行，以防止债权人直接跳过公司求偿。需要注意的是，补充赔偿责任不同于连带清偿责任，它强调先诉公司、限额清偿，体现了对股东有限责任与债权人保护之间的平衡。

（三）对公司债务的连带清偿责任

连带责任意味着相关股东与公司对全部债务承担同等清偿责任，债权人可直接向股东索偿全部债务而不受其未出资本额限制。在通常情况下，股东仅在符合法定特别情形时才会需承担此类责任。典型情形是《公司法》第23条规定的滥用公司法人独立地位、逃避债务的情形。当股东实施诸如抽逃全部出资、通过关联交易恶意转移资产导致公司空壳化等行为，且直接导致公司资产不足以清偿对外债务时，人民法院往往认定构成对债权人的严重侵害，依据该条判令股东对公司债务承担连带清偿责任。在这种情况下，股东的责任不再以其认缴出资额为限，而可能需对公司所欠全部债务买单。不过，需要强调的是，司法认定“滥用有限责任”的标准较高，通常要求证明股东主观上有逃债目的且客观上行为与债务无法清偿之间有直接因果关系，也就是说，只有当违法行为导致公司财产不当外流、债权人利益受到实质损害时，才适用连带责任，以防止对一般违规行为过度处罚。

三、实务裁判规则：何种情况下支持或不支持债权人诉请

司法实践中，根据最新裁判规则，法院通常在以下情形下支持债权人的诉请，而在另一些情形下则不予支持：

（一）公司确已不能清偿到期债务

这是支持债权人诉请的前提条件。债权人要在公司未清偿债务的情况下直接追究股东责任，必须证明公司处于资不抵债的状态，即“不能清偿到期债务”。这是司法审查的核心要件。在诉讼中，原告债权人需举证证明：（1）其对公司享有合法有效且已到期的债权；（2）公司没有足够财产清偿该债务。如果债权人的对公司债权尚未被法院生效裁判确认，法院通常要求公司作为共同被告或第三人参加诉讼，以查明债权债务的真实性。法院会依职权释明追加公司，以防止债权人与公司恶意串通伪造债务。相反，如果债权人对公司的债权已有生效法律文书确认且进入执行程序，且公司在执行中被证明无财产可供执行（例如法院执行机关出具了“终结本次执行”的裁定），则该事实本身可证明公司不能清偿债务。在此情况下，债权人可以仅起诉相关股东而无需将公司列为被告，法院亦会认可执行程序的结果作为公司资不抵债的依据。例如，在（2024）渝01民终9701号、（2024）沪0117民初9408号案中，公司欠债经生效判决执行无果，被执行法院出具终本裁定。债权人遂直接起诉未实缴出资的股东为被告，法院认定终本裁定足以证明公司“不能清偿到期债务”，判令该股东在其未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。由此可见，只要债权人能够证明公司确已无力偿债，法院才可能支持对股东的追责请求；反之，如果公司仍有清偿能力或尚未穷尽对公司的救济，法院一般不会轻易动用股东责任这一非常救济。

（二）出资义务已违约或可依法提前视为违约

支持债权人请求的另一关键在于股东的出资义务已届期未履行，或虽未届期但因法定事由被“加速到期”。具体而言，对于已逾约定缴款期限的出资，股东显然违约，应依法补缴且对债权人承担责任。此时，债权人既可依据公司法解释（三）第13条直接请求股东承担补充赔偿，也可依据民法典第535条代位行使公司对股东的出资债权。而对于认缴期限未届满的情形，则需满足前述出资加速到期制度的条件，即公司不能清偿债务。新《公司法》施行后，各地法院对未届期出资的加速请求开始予以支持。例如，北京市西城区法院审理的首例适用新公司法第54条案件中，债权人（公司前员工李某）在执行程序中申请追加公司股东张某为被执行人。西城法院在确认公司无财产可执行后，根据第54条适用加速到期规则，判决该股东提前履行出资义务，并在其未出资的范围内向债权人承担补充赔偿责任。需要注意的是，如果出资期限尚未届满且公司尚有清偿能力，则债权人不能要求股东提前缴资清偿债务。例如在（2019）最高法民终230号案中，债权人曾某试图要求两名尚在出资期限内的原股东对公司债务承担补充赔偿，但最高院明确指出此请求实质是要求出资加速到期，在当时法律框架下没有依据，驳回了债权人的诉求。但，新公司法生效后，该案有了现实的法律依据，不过债权人仍需举证满足“不能清偿债务”这一前提才能加速到期。

（三）责任范围确定为有限补充而非无限清偿

在裁判结果上，法院通常秉持“有限追偿”的原则，对股东的责任加以限制。一般情况下，未出资股东承担的只是补充赔偿责任，责任金额上限为其未实际缴付的出资本金及按照出资逾期的利息。判决往往会载明股东在未出资范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿，且仅当公司不履行清偿义务时才由股东清偿。这相当于赋予股东类似一般保证人的先诉抗辩权：只有在公司确无可供执行财产的情况下，债权人方能执行股东的财产。例如，《九民纪要》第6条强调，在非破产程序中追加股东责任时，应允许股东享有期限利益和先诉抗辩，除非公司具备破产原因而不申请破产或其他恶意情形，否则不能直接要求未到期出资股东清偿。新《公司法》第54条虽降低了触发条件，但并未否定股东责任的补充性质。在具体执行中，有些法院为了保险起见，会要求债权人在诉讼中一并起诉公司或者将公司列为第三人，以便查清公司财产状况，并在判决中明确股东责任的附条件属性。相应地，如果在诉讼过程中或判决执行前，公司已清偿了债务或资产状况好转可以清偿，则股东的补充责任将不发生实际执行效力。另一方面，对于抽逃出资等构成对债权人侵权的情形，法院确定股东责任范围时通常与其抽逃金额相当。也就是说，即便适用公司法第23条的一般性连带责任原则，司法实践中多会判令股东在其抽逃或减资取得的利益范围内对公司债务清偿负责，而非无限额地赔偿所有债务。这种处理兼顾了对债权人的补救和对股东责任的合理边界。由此，债权人应合理预期股东责任的范围：一般只能覆盖未实缴或抽逃的部分，而不能借此获得对股东个人全部资产的任意追索。

（四）不可重复赔偿

根据公司法解释（三）第13条，当某未出资股东已经因某债权人的诉请承担了未出资部分的赔偿责任后，其他债权人对该股东提出相同请求的，法院将不予支持。这一规则目的在于防止不同债权人就同一份未出资本金重复要求股东赔付，从而出现不当的“双重受偿”。因此，如果一个股东的未缴资本额有限，而先起诉的债权人已全部执行了该部分财产，则后来的债权人不能再向该股东索要同样的钱。但需要区分的是，各债权人仍可分别就各自未清偿债务的不足部分对股东提出主张，并不妨碍后期债权人就剩余债务追究其他尚未承担责任的股东或请求尚有剩余未出资额的股东继续赔偿。此外，在公司进入破产程序的情况下，按照破产法“清算公平”的原则，股东的未缴出资应当归入破产财产统一清偿，个别债权人对未出资股东的优先受偿请求将不被支持。这一点在司法实践中已有共识：一旦公司破产，债权人个人对股东的追偿需让位于全体债权人的公平受偿。对于这一衔接，新《公司法》第54条规定的请求权主体也包括公司本身，即当公司进入破产或清算时，公司管理人可以要求股东提前缴纳出资，将资金归入债务清偿池。因此，债权人应在破产启动前行使权利，否则一旦进入破产程序，其对单个股东的优先请求权将转化为在破产财产中按比例受偿。

（五）特殊情况下不予支持

并非所有情况下债权人对股东的诉请都会得到支持，法院对于不符合法定条件或有合法抗辩的情形会予以驳回。例如：①公司尚有清偿能力或债务并未到期的，不支持债权人直接起诉股东清偿。正如前述，如果公司经强制执行仍有履行能力，则应先向公司追偿，不能直接追加股东。②债权人自身同意或知悉期限利益的，主张受限。最高院在（2019）最高法民终230号案中指出，债权人在与公司交易时本有机会考察公司注册资本认缴期限等信息，既然选择交易即应受股东出资期限的约束。因此债权人若明知股东尚有多年出资期却贸然交易，事后再要求提前收回出资，法院可能认为其对期限利益已予以认可，从而不支持其加速请求。③股东已不具备主体资格的，不支持直接诉请出资加速。例如，在（2021）京02民终4102号案中，公司在债务发生后资不抵债，但部分原股东已在之前转让出资退出，公司新股东周某接盘延长了出资期限。法院判决现任股东周某丧失期限利益，需要在未出资范围内承担补充赔偿责任，但对已退股的原股东则未直接判责，理由是债权发生时他们已非股东身份。这表明债权人依据第54条提起的加速到期之诉，原则上针对的是债务发生时仍为公司股东且尚有未缴出资的股东。对于债务发生前已合法退出的股东，需另行判断其行为是否构成对债权人的侵害，而不能简单适用加速到期规则。④其他合法抗辩事由：被诉股东在面对债权人主张时，如果股东能够证明债权人的债权并不存在、已清偿或超过诉讼时效，则可对抗债权人的请求。另外，正如前述，被诉股东可以通过行使其在公司的权利，要求公司董事会同时向其他所有未出资股东发出催缴通知，从而提升公司整体清偿能力，可能使公司摆脱“不能清偿债务”的状态。一旦公司恢复清偿能力，加速到期的前提不存在，债权人的诉请便不再成立。可见，债权人对未出资股东主张权利需紧扣法定条件，一旦情势变动使条件不复存在，法院将不支持继续追究股东责任。

四、典型案例分析

案例一：北京西城法院“7·1”出资加速到期案

该案是新《公司法》实施首日，北京市西城区法院发布的首例适用第54条的案例。公司某员工李某与公司劳动争议调解达成公司付款7万元的协议，公司逾期未付，李某申请强制执行但查无可供执行财产，法院裁定终本。李某遂依据新法第54条申请在执行程序中追加公司大股东张某为被执行人。张某持股60%，认缴出资180万元，约定缴纳期限远在2052年。西城法院经审查认定公司已不能清偿到期债务，遂裁定追加张某为被执行人，并适用出资加速到期规则：判令张某提前履行出资义务，在其未出资的180万元限额内对公司所欠李某工资债务承担补充赔偿责任。张某最终被执行支付李某7万余元欠薪。这一案例充分体现了新法下债权人维权路径的改变：在公司不履行债务且资本长期空缺的情况下，债权人完全可以直接诉诸法院要求相关股东即时补足资本以清偿债务。法院在判决中也明确股东仅在未出资范围内承担补充责任，既保障了李某债权的实现，又未超出张某本应履行的出资义务范围。

案例二：（2019）最高法民终230号：股东期限利益的司法保护

该案中，曾某将其持有的一公司股权转让给甘肃X公司，后者未支付完股权款形成债务。曾某在胜诉后申请执行，但甘肃X公司无资产可供执行，曾某遂上诉请求两名已退出甘肃X公司的原股东（冯某父子）在未出资范围内对债务不能清偿部分承担补充赔偿。冯氏父子在转让甘肃X公司股权前尚有认缴出资未缴且期限远未届满。最高人民法院二审判决驳回了曾某请求，认为：冯氏父子认缴出资期限截至2025年底，在期限未届满前不能认定其“未履行出资义务”，债权人曾某在交易时理应注意到出资时间这一公开信息，既已与公司交易就应受该期限的约束。曾某要求冯氏出资加速到期缺乏法律依据，法院不予支持。该案裁判观点实际反映了旧法框架下对股东期限利益的尊重和保护：除非符合法定例外情形，债权人无权要求未到期出资提前缴纳。然而，《公司法》第54条的出台显然改变了这一局面，将支持债权人加速请求作为一般规则。因此，如果将此案置于新法之下，曾某完全可以依据第54条主张冯氏父子提前缴资——前提是证明甘肃X公司已经出现不能清偿到期债务的情形。如果证据充足，新法将为曾某提供过去所没有的救济渠道。当然，本案中冯氏父子早已将股权转让，退出公司，此种身份变化在新法语境下可能构成抗辩理由。

案例三：（2021）京02民终4102号：未到期出资股东转让股权后的责任

本案中，东华X公司成立后股东均未实缴出资，2019年6月周某受让全部股权并将公司注册资本实缴期限从2027年延长至2034年，原股东退出。同年8月，北京X公司与东华X公司签订合同并解除了合同，约定东华X公司返还货款。东华X公司未返款，北京X公司取得胜诉判决但执行无果，遂诉请现任股东周某以及原股东陈某等人在未出资范围内对债务承担补充赔偿责任。北京二中院二审认为：东华X公司已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因但未申请破产，周某作为公司现任股东不应再享有期限利益，北京X公司请求周某在未出资范围内承担补充赔偿责任，应予支持。这与《九民纪要》第6条和新《公司法》第54条精神一致，对周某判以加速出资责任。在对原股东的责任认定上，法院指出股权转让是股东的权利，本案债务发生时陈某等原股东已不再是公司股东，故不能以与周某同样的理由要求他们承担责任。需进一步分析原股东行为与债权受偿困难之间的关系，如有证据证明原股东在债务发生后通过延长出资期限、转让股权等方式逃避出资责任并损害债权人，则可考虑另行追究其责任。但就本案证据，法院未认定原股东需对债务承担补充清偿。最终判决结果是：周某承担在其未出资范围内对债务的补充赔偿，原股东免责。本案说明了两点：其一，现任股东在公司陷入资不抵债时无法再坚持其认缴出资的期限利益，需对公司债务负责；其二，已经合法退出的股东原则上不适用出资加速到期规则，除非其退出行为本身违法或侵害了债权人利益。在新《公司法》施行后，原股东如果在未缴出资情况下转让股权，应与受让人对出资义务承担连带责任。因此，像陈某等原股东虽已退出，但若受让人周某最终未履行缴资义务，原股东仍有可能被追索。这提示债权人在此类案件中，可以根据具体情形分别选择请求现任股东履行加速出资义务和请求原股东承担连带责任两种思路，以最大限度保障债权实现。

案例四：（2019）最高法民再144号：股东抽逃出资导致债权受偿落空的追责

某些案件中，公司的债务不能清偿直接源于股东的恶意抽资行为，此时法院多通过适用《公司法》第23条或一般侵权原则追究股东责任。例如，黑龙江“寒地黑土集团”减资纠纷案中，省农资公司作为大股东在公司资不抵债时主导将注册资本由1.1亿元大幅减至3000万元，表面上以亏损冲抵资本公积，实则释放出两家新股东先前投入的资金2000万元。债权人丰汇公司在执行程序中主张该减资属于抽逃出资，应追加省农资公司为被执行人承担责任。一审法院支持债权人观点，认定这是“名为减资、实为抽逃”，判令省农资公司在抽逃的2000万元范围内对债务负责。但二审高院和再审最高院均改判认为：省农资公司的减资并未导致公司资产减少（因减资额用于弥补亏损，资产总额未变），公司偿债能力未降低，不构成抽逃出资，故不应追加股东为被执行人。最高院认定是否抽逃出资的关键在于公司财产有无不当减少，若只是账面减资而无资金实际流出，则与抽逃出资有本质区别。这个案例一方面显示出法院对抽逃出资证据的严格要求：需有资金实质流出公司、股东获得不当利益的事实。另一方面也提示债权人：当主张股东抽逃出资时，应重点证明该行为直接削弱了公司清偿能力，只有这样才能说服法院认定股东侵害债权人利益成立。一旦抽逃行为证据确凿，如股东违法将出资转回自身账户或关联企业，导致公司资不抵债无法清偿债务，法院将大概率认定构成滥用公司独立人格逃避债务，判令该股东对相关债务承担连带清偿责任。

五、风险防控与实务建议

基于上述法律规则和案例经验，针对有限责任公司债务纠纷中涉及股东未出资、抽逃出资情形，在处理债权人或作为公司、股东的角色时应注意以下事项，以平衡各方利益、控制法律风险：

（一）债权人的维权策略

对于债权人而言，在面临债务人公司可能资本不实的情况时，应当及时采取措施保障自身权益。首先，建议在交易及诉讼阶段充分调查公司注册资本及出资情况。通过工商登记资料、公示的验资报告、财务报表等，了解股东是否实际缴资、出资期限有多长、是否有减资记录等信息。如果发现公司资本存在瑕疵，应在合同中要求增加担保措施（如要求大股东提供个人连带保证、设置资金监管等），以防日后债权落空。其次，在诉讼中，一旦出现公司资产不足以清偿债务的苗头，应及时启动对股东的追索程序。具体做法包括：在起诉公司时一并追加相关股东为被告或第三人，以便法院统一审理公司债务和股东责任问题；或者在取得对公司胜诉判决后，于执行阶段提起追加股东为被执行人的申请或执行异议之诉，提供公司无履行能力的证据（如终本裁定）支持股东责任追究。再次，在设计诉讼请求时要明确请求权基础和责任方式。可根据案情采用合同之债上的代位权请求（民法典第535条）、公司法上的补充赔偿责任请求（公司法解释（三）第13条）、侵权之诉（如股东抽逃出资侵害债权人利益纠纷）等不同路径。最后，债权人应关注诉讼时机与程序选择。如果公司已进入破产或清算程序，债权人应及时向管理人申报债权并提供股东未出资线索，促使管理人行使权利；在破产程序外，如果执行法院不支持直接追加股东，一条替代路径是通过提起“股东损害公司债权人利益责任纠纷”之诉来解决。这是一种侵权之诉，由债权人直接起诉涉嫌滥用公司法人格的股东，要求其对债务承担赔偿。在某些法院执行阶段不愿追加股东的情况下，提起该独立之诉并合并公司债务一并请求清偿，也是一种可行方案。

（二）公司及股东方的风险防控

对于公司和股东而言，则需要主动防范相关风险。首先，公司应当健全资本维持和出资监督机制。在新法下，董事会必须勤勉履行核查与催缴职责，一旦发现股东未按期出资，应立即书面催缴并在宽限期满后依法启动股东失权程序。公司管理层不能怠于催缴，否则不仅损害公司利益，也可能给自身带来被追责的风险（董事未催缴致损失，公司或债权人可追究其赔偿责任）。其次，股东应守法履行出资承诺。在注册资本认缴时不要盲目认缴巨额出资或不切实际的长期限，股东应根据自身财力合理确定出资额并按期投入，避免成为“瑕疵出资股东”。另外，严禁抽逃和违规减资。股东如欲退出投资或回笼资金，应严格遵守法定减资程序。在合法减资中，若涉及返还出资给股东，务必确保履行通知已知债权人的义务，征得债权人同意或为其提供担保，否则减资可能被认定无效或被视作抽逃处理。最后，关注股权转让义务承继。股东如未实缴出资即转让股权，必须将该出资义务的承担在转让协议中约定清楚，并督促受让人按期缴纳。根据新法规定，原股东在出资义务转移后并非完全无需承担责任，若受让人不履行，原股东仍负连带清偿责任。因此，建议在股权转让时对受让人的资信、履约能力进行尽职调查，并可以考虑设置担保措施或提存机制，确保受让人有能力在未来缴资，从而避免原股东日后被牵连。总之，完全履行出资义务、规范进行资本运作，是股东杜绝自身风险的根本途径。

六、结语

公司债务纠纷中债权人追加未出资或抽逃出资股东为共同被告并要求其承担责任，体现了债权人保护与股东有限责任之间的张力。新《公司法》的修订，顺应当前的需求，对股东出资责任作出重大调整：既通过加速到期、失权等制度压缩了股东的期限利益，赋予债权人更直接的救济途径，又保留了对股东责任范围的合理限定，防止过度追责损害正常的投资意愿。司法实践在支持债权人诉求的同时强调依法举证和程序规范，确保追责有据、责任有边。总体而言，新法下有限责任公司股东的“资本责任”被明显强化，股东出资不再只是纸上承诺，而是切实关系到交易安全和自身风险。只有这样，才能在保护债权人和维护投资活力之间取得平衡，实现公司法立法宗旨中“保护公司、股东和债权人的合法权益”之目标。

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