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视点｜从最高法案例看具有担保功能的备用信用证适用规则以及独立保函欺诈情形的认定标准

Published:

2025-12-15

在国际商事贸易中，独立保函和备用信用证作为国际担保的重要形式，以其“见索即付”的独立性，为受益人提供了坚实保障。而随着国际贸易往来的不断发展，独立保函与备用信用证得以广泛应用，但也导致我国独立保函和备用信用证的纠纷日益增多。2016年，最高人民法院即出台《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》明确了独立保函的法律适用，而我国现行法下对备用信用证暂无明确的法律适用规则。最高人民法院第二国际商事法庭的一项判决填补了该项空白，首次明确了备用信用证的法律适用规则，本文将通过分析该典型案例，解读备用信用证的法律适用以及反担保函受益人的“保函欺诈”认定标准。

一、案件基本事实

2011年12月，A公司与菲律宾某B公司、C公司签订项目合同，约定A公司提供合同金额10%的履约备用信用证。2012年6月，A公司作为承包商，为担保其与B公司等签订的《项目工程合同》的履行，通过Y银行北京分行申请开立备用信用证，Y银行委托Z银行马尼拉分行出具受益人为B公司的备用信用证，并同步开立反担保备用信用证。2015年11月，B公司向Z银行马尼拉分行提出备用信用证全额索赔，Z银行马尼拉分行随即向Y银行提出反担保项下相符索赔，Y银行仅支付731.35万美元，剩余1566.61万美元因A公司以欺诈为由向北京四中院申请止付令未付，A公司同步提起诉讼，B公司亦向菲律宾中央银行投诉。2017年5月至9月，Z银行马尼拉分行与B公司达成600万美元和解，A公司与B公司亦和解（B公司退还731.35万美元并撤销索赔），A公司撤诉后法院于2019年5月解除止付令。2019年7月，Z银行马尼拉分行向Y银行索赔反担保项下600万美元及利息。A公司以Z银行马尼拉分行存在欺诈为由诉至法院，请求Y银行止付。（本案具体事实如下图所示）

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二、本案的争议焦点

（一）本案法律关系的性质与法律适用

法院认为，具有担保功能的备用信用证应当适用《独立保函规定》。根据《独立保函规定》，独立保函功能主要在于担保基础合同发生违约事件时受益人提交单函相符的索兑请求即可在独立保函项下获得赔付。如基础合同正常履行完毕，则独立保函仅备而不用，独立保函的这一“备用”特征与备用信用证完全相同，而与商业跟单信用证作为基础合同履行时的付款工具之性质迥异。具有担保功能的备用信用证应被认定为独立保函。

（二）反担保备用信用证项下Z银行马尼拉分行是否存在欺诈

1、Z银行马尼拉分行是否存在《独立保函规定》第十二条第四项欺诈情形

《独立保函规定》第十二条规定：“具有下列情形之一的，人民法院应当认定构成独立保函欺诈：……（四）受益人确认基础交易债务已得到完全履行或者确认独立保函载明的付款到期事件并未发生的；……”

该条规定下的反担保函欺诈存在两种情形：一是反担保函的受益人即独立保函的开立人知晓独立保函的受益人欺诈仍予以付款，并在反担保函项下提出索赔，由此构成双重欺诈性索赔；二是反担保函的受益人不以独立保函受益人欺诈性索赔为前提，而基于自身受益人的身份，在反担保函项下提出欺诈性索赔。本案中，B公司在《备用信用证》项下提出索赔并交单，Z银行马尼拉分行在《反担保备用信用证》项下提出索赔并交单，称其已收到《备用信用证》项下的相符索赔。本案并无任何证据证明该时点或在此之前B公司或Z银行马尼拉分行作出任何确认“基础交易债务已得到完全履行或者确认独立保函载明的付款到期事件并未发生”的意思表示。因此，本案不存在《独立保函规定》第十二条第四项规定的欺诈情形，不能以《反担保备用信用证》索赔之后发生的相关事件认定该索赔是否构成欺诈。

2、Z银行马尼拉分行是否存在《独立保函规定》第十二条第五项欺诈情形

《独立保函规定》第十二条第五项规定：“受益人明知其没有付款请求权仍滥用该权利的，人民法院应当认定构成独立保函欺诈”。

根据该条款，如果受益人的付款请求是在明知没有付款请求权的情况下提出，则属于滥用付款请求权，构成欺诈。本案中，《和解协议》解决的是《备用信用证》而非《反担保备用信用证》的索赔问题，《反担保备用信用证》的独立性使得Y银行在《反担保备用信用证》项下的付款义务并不因《备用信用证》的偿付安排而消灭。同时，《和解协议》不是《反担保备用信用证》约定的应予审查事项，基于备用信用证交易的单据性、独立性之特征，Y银行无权以《和解协议》抗辩其在《反担保备用信用证》项下的付款义务。

三、总结

最高人民法院第二国际商事法庭通过审理本案，为跨境担保实务提供了关键指引。其一，该判决首次在法律适用上明确，具有担保功能的备用信用证在中国法下应被认定为独立保函，统一适用《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》，消除了长期存在的法律定性模糊问题。其二，该判决进一步澄清了反担保函独立性的边界，明确指出反担保函受益人为化解底层纠纷而与相关方达成和解，并因此放弃部分权利的行为，本身并不构成独立保函欺诈。这为银行在国际业务中的善意操作提供了司法保障，同时也提示开立行在主张权利时需承担更严格的举证责任。该判决也体现了中国法院尊重国际商事规则、平等保护中外当事人权益的立场，对营造稳定可期的国际贸易法治环境具有积极的促进作用。

关键词：

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