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视点｜离婚期间一方对外转让自己所持公司股权，另一方能否确认该转让行为无效

Published:

2024-06-26

婚姻关系存续期间，夫妻一方以夫妻共同财产出资但登记在该方名下的有限公司股权，登记方在离婚期间未经其配偶同意擅自将股权转让给第三人，其效力如何认定，即登记方配偶能否确认该股权转让行为无效？笔者将通过相关案例进行解读。

导读

判例

一、案号：（2018）最高法民终851号

一审法院认为：虽然案涉股权原登记于张某名下，张某作为股东有权决定转让该股权，但因张某与鑫某祥公司之间并不存在《定做买卖合同》约定的真实交易关系，故双方的《抵债协议》缺乏事实基础，且鑫某祥公司取得案涉股权并未支付对价，同时上述抵债及转让股权行为恰发生于张某与邱某离婚诉讼期间，而案涉股权转让后应得的对价又系夫妻双方共同财产，故法院有理由相信《股权转让协议》系张某与鑫某祥公司恶意串通签订，损害了邱某的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，《股权转让协议》应认定为无效；合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。因案涉股权所对应的财产权益属于张某与邱某的夫妻共同财产，而该部分权益在双方离婚诉讼中并未予以处理，因此对邱某请求将案涉股权恢复登记至张某名下，予以支持。

二审法院认为：由于张某、鑫某祥公司不能证明双方之间发生真实的定做买卖交易关系，双方签订的《抵债协议》明显缺乏事实依据，现有证据亦不能证明鑫某祥公司作为案涉股权的受让方已经支付了合理对价。鉴于双方签订案涉《抵债协议》《股权转让协议》及其股权变更登记等行为均发生于张某与邱某离婚诉讼期间，案涉股权系张某与邱某的夫妻共同财产，张某在鑫某祥公司未支付合理对价的情况下，将其所持有的兰某克公司股权全部转让并变更登记于鑫某祥公司名下，且其虚假交易行为在客观上也对邱某的合法权益造成了损害。因此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，认定张某、鑫某祥公司签订的《股权转让协议》无效并无不当。

二、案号：（2021）最高法民申7141号

本院认为：关于案涉股权转让行为效力问题。一般而言，审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时，应当坚持外观主义原则，在维护公司内部约定效力的同时，优先保护外部善意第三人因信赖公示体现出的权利外观而作出行为的效力。本案中，邱某杰因与于某共同出资而共同享有案涉股权的财产性权益，在离婚时有权要求对该股权对应的财产性权利进行分割。而在外部关系中，于某作为登记的公司股东有权将其名下股权进行转让，并结合交易相对方的善意及主观信赖的合理性综合评判转让行为的效力。但案涉股权受让人邱某刚作为邱某杰与于某的女婿、中正公司发起人股东，不属于公司外部第三人，亦应明知案涉股权的出资来源于邱某杰与于某婚姻存续期间的夫妻共同财产，故其不产生对于某股东权利外观的合理信赖。同时，于某虽主张邱某刚因承债式受让股权已支付对价，但《股权转让协议》约定邱某刚无偿受让股权，现有证据无法证明双方存在承债式转让股权的合意。于某虽提供公司负债相关证据以证明邱某刚承债式受让股权，但基于公司人格独立性，公司债务不等同于股东债务，现有证据亦无法证明邱某刚作为股东代替承担该公司债务，故于某主张邱某刚已支付股权转让对价缺乏事实基础。综上，对于某关于案涉股权转让不构成无权处分及物权处分行为有效的主张，本院不予支持。

三、案号：（2022）鲁02民终12291号

本院认为：在韩某与毛某婚姻关系恶化期间，毛某将其于2012年夫妻关系存续期间出资4万元原始取得的广某鑫公司40%股权转让给其母亲胡某，在无法证明股权转让对价公允的情况下，双方主观上明显存在恶意，侵害了韩某的合法权益。《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。根据上述法律规定，韩某主张案涉股权转让行为无效有事实与法律依据，依法成立，本院予以支持。

《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。胡某受让自毛某的案涉股权仍登记于胡某名下，根据上述法律规定，胡某应当将依据案涉股权转让所取得的广某鑫公司40%股权返还毛某，三被上诉人应当配合办理相应股权变更手续。

四、案号：（2022）京03民终11848号

本院认为：综合全案案情及当事人诉辩意见，本案的二审争议焦点为涉案《转让协议》是否无效的问题。

《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

本案中，刘某、夏某以股权转让价格是经过评估作价得出的合理对价，未对李某造成损失为由，主张《转让协议》不应认定为无效。首先，刘某对其持有的某某公司150万元的股权进行转让，该股权转让所得收益属于夫妻共同财产；其次，刘某在股权评估结果出具之前、股权价值未确定之时，就与夏某签署了《转让协议》，且股权转让价格明显低于其按照登记股权比例所能享有的价值，进而侵害了李某的夫妻共有财产价值；最后，根据在案证据及各方陈述，夏某明知刘某与李某正在闹离婚、面临财产分割，仍以明显较低的价格受让刘某持有的某某公司股权，夏某与刘某之间恶意串通意图明显。综上，上述股权转让行为侵害了李某的合法财产权益，该股权转让行为应属无效，一审法院对此认定正确，本院予以确认。

五、案号：（2020）浙民终957号

本院认为：根据双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：梁某军将金某昌公司20%股份转让给梁某林的行为效力。各方对本院归纳的争议焦点均无异议，对此分析如下：

经查，梁某林将金某昌公司的20%股份无偿转让给梁某军的时候，是在梁某军和张某红的婚姻关系存续期间，并没有特别约定是赠与给梁某军个人，该20%股权应为梁某军和张某红夫妻的共同财产，归夫妻共同所有。梁某军在夫妻感情不和闹离婚的情况下，又将涉案股份无偿转回给其父亲梁某林。梁某军无偿转让涉案股份的行为损害了张某红的夫妻共同财产权，故梁某军无偿转让股份的行为属于恶意转移夫妻共同财产的行为。而梁某林作为梁某军的父亲，应当明知梁某军、张某红夫妻感情不和闹离婚，仍然无偿受让了涉案股份，损害了张某红的夫妻共同财产权。故梁某军与梁某林恶意串通，损害了张某红的合法财产权。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条的规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。故一审判决据此认定梁某军无偿转让金某昌公司20%股份给梁某林的行为无效有相应依据。

六、案号：（2022）苏04民终840号

本院认为：本案的争议焦点为案涉股权转让协议是否有效。股权作为一种特殊的财产权，除具有财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，故股权不属于夫妻共同财产，但股权所代表的财产利益应属于夫妻共同财产。公司股东转让股权本身可以独立行使，并非必须征得其配偶的同意，也并无法律规定股东转让股权需经股东配偶的同意。因此，涉案股权转让协议是否有效，应从是否符合我国《公司法》、《民法典》的规定予以考量。本案中，在发生本次股权转让前，薛某享有晨某雨公司35.27%的股权，虽薛某主张系代持，但无充分证据加以证明。而本次转让期间又正值薛某与符某离婚诉讼期间，周某作为薛某的母亲，对于薛某与符某之间的夫妻感情情况理应知晓，本次转让却以0元股权价值的形式转让，结合本次转让的时间、双方之间的关系、对价支付等因素，本院难以认定周某接受本次股权转让的过程为善意，现亦无证据表明符某对本次转让是同意并知晓的，故本院有理由认定薛某与周某之间转让晨某雨公司股权的行为损害了符某的合法权益，根据《民法典》第一百五十四条之规定，涉案股权转让协议应属无效。

律师解读

在离婚期间，涉及夫妻一方擅自转让有限责任公司股权的纠纷比较常见，另一方往往需要在离婚诉讼之外另行提起确认股权转让行为无效即确认合同无效之诉。

在司法实践中，关于夫妻关系存续期间登记在一方的股权是否为夫妻共同财产、一方是否有权单独处分该股权存在争议。而在确认股权转让行为无效即确认合同无效之诉中，法院审查的重点则在于股权是否为夫妻共同财产、转让行为是否为无权处分、受让方是否与出让方恶意串通、股权转让价款是否合理等几个方面。尤其是法院对于“恶意串通”的认定有较高的证明标准，一般主张股权转让行为无效的一方需要用证据证明对转让方转让股权的行为并不知情，但受让方明知转让方处于离婚期间，且受让方以远低于股权实际价值的对价与转让方签订股权转让协议。

关键词：

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