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视点 |《公司整体转让合同》的效力分析

Published:

2024-07-10

《公司整体转让合同》是一人有限公司股权转让的重要法律文件，不仅要求转让方与受让就价款等内容协商一致，还要求在工商登记机关办理相应股权转让手续。无论是转让方还是受让方，双方一旦发生争议，最大的风险莫过于《公司整体转让合同》被认定为无效。

引言

《公司整体转让合同》是一人有限公司股权转让的重要法律文件，不仅要求转让方与受让就价款等内容协商一致，还要求在工商登记机关办理相应股权转让手续。无论是转让方还是受让方，双方一旦发生争议，最大的风险莫过于《公司整体转让合同》被认定为无效，下面让我们结合一则案例来分析一下《公司整体转让合同》的效力。关于《公司整体转让合同》的效力，本案一审法院依据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条的规定，认为行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；而二审法院认为《公司整体转让合同》形式及内容均不违反法律法规的强制性规定，并且是有偿挂名，作为完全民事行为能力人对挂名产生的风险应为明知，《公司整体转让合同》仅是完成挂名协议的手段，不存在确定无效事由签署。二审法院撤销一审判决，确认该《公司整体转让合同》有效。

案情简介

某公司成立于2020年12月2日，系自然人独资有限责任公司，张某某系法定代表人暨唯一股东。2011年11月16日，该公司的法定代表人及股东由张某某变更为李某某，李某某系唯一股东。

2021年11月1日，某公司、张某某（转让方、转让方股东，甲方）与李某某（受让方、乙方）签订《公司整体转让合同》，约定：因甲方欲将其投资经营的某公司的全部股权等整体向乙方转让，经充分协商一致签订本股权等整体转让协议，甲乙双方共同遵守履行。合同签署后，双方依法履行了工商变更登记手续。后李某某向法院提起诉讼要求确认《公司整体转让合同》无效，理由是双方只是挂名协议，公司整体转让合同只是个形式，不是双方真实意思表示，一审法院经审理认为签订《公司整体转让合同》并非李某某真实意思，系虚假的意思表示，故认定无效，支持了李某某的诉讼请求。张某某在上诉期内委托笔者代理其二审诉讼。

审判观点

一审法院认为：以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案中，李某某与张某某签订公司整体转让合同，张某某将某公司的全部股权转让给李某某，并于2021年11月16日进行工商变更登记，将某公司的法定代表人及股东变更为李某某。根据本案查明事实，李某某与张某某并不认识，双方签订转让协议，约定公司转让价款225000元，李某某称并未实际支付该款项，张某某辩称该款项系以公司整体转让前收到的部分存量房押金及房租抵顶，李某某至今尚欠付款项，张某某该陈述既未提交相关证据予以证明，亦与转让合同第二项“甲方以现金形式退还乙方所有公司管理的量存房押金及量存房房租”约定不符，且公司的财产并不直接属于公司股东，其所述以存量房押金及房租抵顶转让款亦不符合相关法律规定，而张某某在李某某未支付转让价款的情况下就变更了工商变更登记，也未就公司转让款项向李某某主张过权利，明显不合常理。

依据以上事实，双方签订的《公司整体转让合同》并非李某某真实意思表示，系以虚假的意思表示实施的民事法律行为，李某某请求确认该转让合同无效，一审法院予以支持。

二审法院认为：根据当事人的陈述，本案实际存在两份合同。第一份合同是在李某某和赵某某之间，李某某收受案外人田某5000元，两人达成口头合意，李某某自愿挂名成为某公司的法定代表人、股东；第二份合同是在李某某和张某某之间，为履行李某某与赵某某的挂名合意，由李某某与张某某签订书面《公司整体转让合同》。从先后顺序看，签订《公司整体转让合同》的原因是李某某接受案外人田某的挂名法定代表人的委托，故不能割裂第一份合同单独认定第二份合同的效力，两者存在前后承接与因果关系。《公司整体转让合同》形式、内容，不违反法律法规的强制性规定，并且李某某是有偿挂名，收受了报酬5000元，李某某作为完全民事行为能力人对挂名产生的风险应为明知，《公司整体转让合同》仅是完成挂名协议的手段，签订该协议是李某某的真实意思表示，不存在确定无效事由。并且，从二审张某某提交的证据看，张某某也不是某公司的实际控制人，如认定《公司整体转让合同》无效，则又将恢复原状至张某某名下，有违公平原则。综上，李某某直接诉请《公司整体转让合同》无效，于法无据，二审法院不应予以支持。

笔者的意见

第一、李某某与张某某签订的《公司整体转让合同》系双方真实意思表示，应受法律保护，李某某主张其与张某某签订的《公司整体转让合同》系虚假意思表示，负有举证责任。

1、民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。李某某作为具有完全民事行为能力人，其应当知道签订涉案合同所产生的法律后果，《公司整体转让合同》不违反法律法规禁止性规定，故《公司整体转让合同》合法有效。

2、《公司整体转让合同》是双方于2021年11月1日自愿签署，双方已经签字确认，是双方的真实意思表示，李某某并未提供签署该合同是双方虚假意思表示的证据，其应对签字的法律行为承担法律后果，即应承担合同的义务。

3、涉案合同经双方签字确认，并进行了工商登记变更，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条【依法成立的合同受法律保护及合同相对性原则】第一款：“依法成立的合同，受法律保护”，该合同具有法律效力，受法律保护。

第二、在法庭调查时，查明张某某仅是挂名股东，双方签署的《公司整体转让合同》系经过实际股东赵某同意并联系李某某与张某某依法签署并办理的工商变更登记手续，不具备无效的要件。

1、张某某不是某公司的股东，也不实际经营管理公司，公司的收益也没有进入张某某的账户，张某某仅是挂名股东，对于张某某是挂名股东的事实李某某当庭予以认可，双方签署《公司整体转让合同》是实际股东赵某同意并协商后依法签订的，不存在虚假意思表示。

2、双方在《公司整体转让合同》签订并生效后依法履行了工商变更登记手续，李某某称其受让后发现公司陆续出现债务问题，该债务应属于经营风险，即使真实出现了也应该由李某某承担。

3、2021年11月16日，公司股权、法定代表人变更后，李某某作为一人有限责任公司股东，其应当按照合同的约定承担相应的权利和义务。

4、工商登记具有法定的公示力

双方签订《公司整体转让合同》后，根据上述合同内容完成了工商登记变更手续，不仅是法定代表人进行了变更，股权也进行了变更。工商登记变更系李某某亲自操办，不存在虚假意思表示。未支付股权转让金办理变更登记不是合同无效的法定条件。

支付股权转让金是李某某的合同义务，作为权利人有权依据《公司整体转让合同》要求其承担义务，张某某并未放弃要求李某某支付合同价款的权利。

第三、依法成立的合同应受法律保护，当事人应当诚实履约。

对李某某接受其他人的委托并收受5000元的报酬挂名某公司法定代表人的主张，张某某对此并不知情，李某某接受有偿挂名，自应承担相应的法律后果。挂名行为与所签订的《公司整体转让行为》是独立的法律行为，从《公司整体转让合同》的签订、履行过程看，不具有无效的情形。故，张某某与李某某签订的《公司整体转让合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方应当按照合同约定全面履行各自义务。

附相关法律法规

1、《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条【依法成立的合同受法律保护及合同相对性原则】依法成立的合同，受法律保护。

第一百四十三条【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

第一百四十六条【虚假表示与隐藏行为的效力】行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

2、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；