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视点 | 年度审计报告能否作为认定一人有限责任公司与股东财产独立的依据？

Published:

2024-07-19

本文结合最高院及地方法院生效裁判文书的审判思路，旨在为一人有限责任公司的股东提供借鉴思路，同时也为已涉诉的此类股东举证提供参考。

引言

众所周知，一人有限责任公司的股东需“自证清白”才能免于承担连带责任，且司法实践中普遍认为一人有限责任公司股东的举证责任是提交公司每年度经审计的财务会计报告，但最高院在审理此类案件中，认定标准也不完全统一，导致股东在此类案件的应诉举证时存在一定困难。由此，本文将结合最高院及地方法院生效裁判文书的审判思路，旨在为一人有限责任公司的股东提供借鉴思路，同时也为已涉诉的此类股东举证提供参考。

一、相关法律规定

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（下称“原《公司法》”）第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（下称“新《公司法》”）第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

由此，2024年7月1日施行的新《公司法》第二十三条将原《公司法》第二十条股东滥用权利和公司法人独立地位的法律责任及第六十三条一人股东举证责任倒置的规定进行系统修订合并成一个条款，另在该条增加一款明确规定了股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益行为情形下应承担连带责任，从实质上严格限制股东权利，化解债权人风险，从而实现优化营商环境的目标。

二、相关裁判思路

（一）一人有限责任公司的股东应提交公司每年度经审计的财务会计报告，公司未在每一会计年度进行审计，则不能排除股东个人财产与公司财产混同的推定。

【案例1】上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号民事判决书（2016年第10期《最高人民法院公报》）

法院认为，陈惠美提供了嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。

【案例2】山东省高级人民法院（2020）鲁民终2239号民事判决书

法院认为，根据工商登记资料显示，昶祺公司是邵怀永为股东的一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。邵怀永在一审中提交昶祺公司的银行对账单和记账凭证等证据，不能证明公司财产独立于其个人财产。昶祺公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。邵怀永作为昶祺公司的股东和实际控制人，没有履行上述义务，应当承担相应后果。

（二）股东如能提供会计师事务所出具的完整的年度审计报告，且报告内容能够体现出财产独立，可认定股东财产与公司财产独立，债权人如认为该审计报告不具有证明效力，仍需提供相反证据予以证明。

【案例1】广东省广州市中级人民法院(2022)粤01民终25477号民事判决书

法院认为，南方传媒公司作为南方购物公司的唯一股东，依法应当承担证明南方购物公司的财产独立于其公司财产的举证责任。法院认为南方传媒公司已完成举证责任，理由如下：首先，两份审计报告出具时间为2021年3月30日，并无为应付本案诉讼及规避一人股东责任而出具之嫌疑；其次，两份审计报告均完整提交，且是在正常年度审计期限内作出；再次，虽旭玉阁公司不认可审计报告的证明力，但并未明确指出对审计报告的异议，即何处反映出两家公司财产混同的情形。因此，南方传媒公司已完成其举证责任而旭玉阁公司未举证推翻上述举证，旭玉阁公司诉请南方传媒公司对南方购物公司的案涉债务承担连带责任的依据不足。

【案例2】北京市第三中级人民法院 (2023)京03民终7534号民事判决书

本院认为，新兴公司上诉主张物资公司与秦海公司存在财产混同，但是，根据在案证据及当事人陈述可知，秦海公司与物资公司已经提交了相应审计报告、出资证明书等，该等证据足以证明物资公司与秦海公司财产独立，现新兴公司未能提交充分证据推翻秦海公司、物资公司所提交的审计报告等证据的证明力，亦未能提交充足证据证明物资公司与案涉交易具有实际利益，故本院对新兴公司的上诉主张不予采信。

【案例3】四川省成都市中级人民法院（2023）川01民终14244号民事判决书

法院认为，根据《中铁二局集团有限公司2021年度财务报表及审计报告》和《中铁二局集团建筑有限公司2021年审计报告》显示，中铁二局建筑公司与中铁二局集团公司均有独立的财务制度，公允反映了二者的财务状况、经营成果和现金流量，未见公司财产与股东财产有混同迹象。股东和公司已承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而铭强砖厂并未提出中铁二局集团公司和中铁二局建筑公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。综上，一审法院对于铭强砖厂要求中铁二局集团公司承担连带责任的诉讼请求，不予支持。

（三）股东提供的审计报告不完整、审计范围不齐全，或者以宏观性会计报表为审计对象进而制作出的审计报告等情况，均无法达到公司财产与股东财产独立的标准，此时股东需对公司债务承担连带责任。

【案例1】最高人民法院(2020)最高法民终727号民事判决书

法院认为，关于利招公司对盛尊公司的债务应否承担连带责任的问题。利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

【案例2】山东省淄博市中级人民法院(2022)鲁03民终2575号民事判决书

法院认为，股东在一审中提交的《审计报告》并不能证实股东财产独立于公司财产，分析如下：一、该审计报告系对公司的财务报表进行的审计，审计范围为2018年6月至2021年1月的利润表及相关财务报表附注、2021年1月31日的资产负债表，并不是对股东财产是否独立的审计报告，且该审计报告为保留意见，报告的全面性、真实性不确定；二、该审计报告未对公司的往来款项实施函证，也无法实施替代程序以对往来款获取充分适当的审计证据；三、审计范围中未包含股东银行账户、公司银行账户，未对各账户之间的往来收支实施审计程序，没有审计的过程，无法得出股东财产独立于公司财产的审计结论。

【案例3】北京市第二中级人民法院(2023)京02民终12881号民事判决书

法院认为，在2022年9月14日之前，张某为某公司1唯一股东。但是，某公司并未按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国会计法》的相关规定编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然张某提交了2020年度某公司1财务报表审计报告，但该报告的出具时间为2021年4月8日，并非按照法律规定在每一会计年度终了时进行审计，且审计涉及的时间范围并不能覆盖张某担任公司1股东的整个期间，故张某提交的证据不足以证明某公司与张某个人财产相互独立。

三、律师建议

根据上述裁判观点的分析整理，笔者认为，一人有限责任公司的股东在此类案件中进行应诉举证时，可视债权人不同情况及举证能力区分处理。第一，公司在年终进行财务审计是原《公司法》对公司的法定要求，新《公司法》施行后也同样适用，公司应提交每年度经审计的财务会计报告。第二，如债权人进一步提交有可能被法院认定为财产混同的证据，则一人公司股东还应结合财务账簿、资金往来做进一步说明，避免被认定为财产混同或滥用股东权利从而承担连带责任，必要时可以考虑委托专项审计。第三，如除财务混同外，债权人具有初步证据证明一人有限责任公司股东存在滥用股东有限责任和独立地位逃避债务的可能，则一人有限责任公司股东应从管理、业务、人员、场地等方面全面举证。

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