新闻中心

NEWS CENTER

首页

视点｜股东认缴出资加速到期的司法认定

Published:

2023-12-28

案情简介

原告甲公司诉被告乙公司侵害商标权纠纷一案，经法院判决被告停止侵权并承担赔偿责任。因被告乙公司未履行生效判决确定的义务，甲公司向法院申请强制执行，后经法院查询未发现有可供执行财产，裁定终结本次执行。甲公司请求追加乙公司两股东祝某某、倪某某为本案被执行人，法院裁定不予追加，甲公司不服该裁定，遂提起本案诉讼。请求法院依法追加祝某某、倪某某为执行案件的被执行人，判决祝某某、倪某某承担乙公司债务。祝某某、倪某某均未提供答辩意见。

经审理查明，被告祝某某、倪某某分别于2015年实缴出资6.3万元、3.7万元，其未出资额分别为3773.7万元、2216.3万元。

判决事项

法院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条、第三十四条的规定，判决：一、追加被告祝某某、倪某某作为执行案件的被执行人；二、被告祝某某、倪某某分别在认缴未出资范围内，对乙公司的债务承担补充赔偿责任。

法律分析

《全国法院民商事审判工作会议纪要》法[2019]254号规定“6、在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：⑴公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；⑵在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”本案中，青州华一公司因无财产可供执行，执行案件已经终结本次执行。

法院认为，乙公司已无财产可供执行，执行案件已经终结本次执行。人民法院穷尽执行措施被执行人公司无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产，股东认缴出资的期限利益已经丧失，应当加速到期。此时请求追加未实际履行出资义务的公司股东为被执行人，在认缴出资额未出资范围内承担相应责任的诉讼请求，人民法院应于支持。

代理律师认为：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司的全部财产由全体股东的出资构成，包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。当公司的全部财产不足以清偿到期债务时，债权人要求股东尚未缴足出资的股东承担补缴责任以清偿公司债务，并不违背股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。

相关法律法规

1、《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

3、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

4、《全国法院民商事审判工作会议纪要》法[2019]254号

第六条、在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：⑴公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；⑵在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

5、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）

第一条债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：

（一）资产不足以清偿全部债务；

（二）明显缺乏清偿能力。

相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。

关键词：

视点｜浅谈人民法院对加处罚款的执行

视点｜不动产司法拍卖中的涉税问题（二）司法拍卖常见的涉税风险

视点｜浅谈人民法院对加处罚款的执行

视点｜不动产司法拍卖中的涉税问题（二）司法拍卖常见的涉税风险