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视点｜法释〔2024〕11号（背靠背条款无效）在合同纠纷中的实践应用与启示
Published:
2024-12-31
本文围绕《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号），结合四起合同纠纷案例，深入剖析该批复在司法实践中的具体应用。通过对各案例的裁判理由和结果分析，阐述其对维护合同当事人合法权益、规范市场交易秩序的重要作用，并探讨该批复在实践中带来的启示，为类似合同纠纷的处理提供参考，促进市场交易的公平与稳定。
摘要：本文围绕《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号），结合四起合同纠纷案例，深入剖析该批复在司法实践中的具体应用。通过对各案例的裁判理由和结果分析，阐述其对维护合同当事人合法权益、规范市场交易秩序的重要作用，并探讨该批复在实践中带来的启示，为类似合同纠纷的处理提供参考，促进市场交易的公平与稳定。
关键词：法释〔2024〕11号 合同纠纷 背靠背条款 司法实践
一、引言
在商业活动中，大型企业与中小企业之间的合同关系广泛存在，其中以第三方支付款项为付款前提的“背靠背”条款屡见不鲜。然而，此类条款常因可能损害中小企业权益，引发诸多争议。法释〔2024〕11号的出台，为解决此类纠纷提供了明确的法律依据。通过分析相关案例，能更深入理解该批复在司法实践中的应用与影响；也为咨询的客户答疑解惑，部分企业主动告知“背靠背”无效之缘由。
二、法释〔2024〕11号要点概述
法释〔2024〕11号明确规定，大型企业在建设工程施工、采购货物或服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提，因违反《保障中小企业款项支付条例》相关规定，依据民法典第一百五十三条第一款，该约定条款无效。条款无效后，法院应结合案件情况，合理确定大型企业付款期限与违约责任。
三、案例分析
3.1 某公司与侯某合同纠纷（2024）京02民终15335号
案件焦点：某公司与何某是否存在劳动关系，付款条件是否具备，诉讼时效是否超过。
批复应用：某公司与自然人侯某签订协议约定“收到业主工程款90%后10日内支付完乙方全部服务费及乙方委派人员工资”，法院依据法释〔2024〕11号精神，认定此“背靠背”条款无效，因案涉项目早于2019年1月竣工验收，某公司拖欠至今，故其关于付款条件未成就的上诉意见未被采纳。
启示：该案例表明，即使合同主体一方为自然人，类似“背靠背”条款同样可能因显失公平、违反相关规定而无效，有效保障了合同相对方的权益。同时强调了在判断合同关系及付款条件时，需综合多方面因素，避免仅依据单一因素作出判定。
3.2 武汉某某建设集团有限公司与湖北某某商品混凝土有限公司买卖合同纠纷（2024）鄂01民终15700号
案件焦点：《材料购销合同》中“甲方参考工程进度款回款情况，同比例支付乙方工程款”条款的效力。
批复应用：法院依据法释〔2024〕11号第一条规定，认定该条款目的是转移支付风险、减轻某甲公司资金压力，对某乙公司不公平，应属无效。某乙公司可不受该条款约束直接主张款项，一审判决某甲公司支付货款及逾期付款违约金，二审予以维持。
启示：明确了“背靠背”条款若存在不合理转移风险、损害中小企业利益的情况，将被认定无效，保障了中小企业在买卖合同中的收款权益，促使大型企业积极履行付款义务。
3.3 内蒙古某研究院有限责任公司、内蒙古某房地产开发有限责任公司建设工程设计合同纠纷（2024）内01民终5640号
案件焦点：设计费支付条件是否符合，金额如何确定。
批复应用：虽合同约定待政府专项资金到位后支付设计费，但法院认为发包方某公司对款项用途安排及申请资金情况存在问题，其付款条件未成就的抗辩理由不成立，判决其支付设计费及逾期利息。此案例虽未直接引用法释〔2024〕11号，但从侧面反映出在判断付款条件时，法院会综合考量合同履行情况、款项实际使用等因素，与批复维护公平交易、保障合同相对方权益的精神一致。
启示：对于以第三方资金到位为付款前提的约定，法院不仅审查合同条款，还关注发包方对资金的管理与使用情况，确保付款条件的合理性，进一步保障了合同相对方的合法权益。
3.4 广州某某建设发展有限公司、广州市某某工程有限公司建设工程施工合同纠纷（2024）粤01民终22356号
案件焦点：《人防设备安装工程施工合同》中付款条款效力及工程尾款付款条件。
批复应用：法院依据《保障中小企业款项支付条例》及法释〔2024〕11号第一条规定，认定合同中“甲方收到建设单位拨付的人防工程部分的工程款后再向乙方支付相关工程款”条款，因要求某某公司接受不合理付款期限和条件，违反行政法规强制性规定而无效，一审判决珠江某某公司支付90%质量保证金，二审予以维持。
启示：再次强调了在建设工程施工合同领域，“背靠背”条款若损害中小企业权益将被认定无效，为中小企业在建设工程领域的收款权益提供有力保障，规范了建设工程市场的付款秩序。
四、法释〔2024〕11号在实践中的意义
4.1 维护中小企业合法权益
法释〔2024〕11号有效遏制了大型企业利用“背靠背”条款不合理拖延付款的行为，使中小企业在合同关系中避免因大型企业与第三方的款项纠纷而陷入收款困境，确保其合法权益得到及时维护。
4.2 规范市场交易秩序
该批复统一了司法裁判标准，明确“背靠背”条款效力认定规则，促使大型企业在签订合同时遵循公平、合理原则，避免滥用优势地位设定不合理条款，从而规范市场交易行为，维护市场交易秩序。
4.3 促进合同履行与经济发展
通过保障中小企业收款权益，增强了中小企业的资金流动性和经营稳定性，有助于其更好地履行合同义务，促进整个市场经济的健康发展。
五、结论
法释〔2024〕11号在合同纠纷司法实践中发挥了重要作用，通过对相关案例的分析可知，该批复为解决大型企业与中小企业间因“背靠背”条款引发的纠纷提供了清晰指引。在今后的市场交易中，各方应充分认识到该批复的影响，遵循公平、合理原则签订合同，避免设置不合理付款条件。同时，司法实践应继续秉持该批复精神，公正裁判，维护市场交易的公平与稳定，推动市场经济的健康有序发展。
最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复
法释〔2024〕11号
《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》已于2024年6月3日由最高人民法院审判委员会第1921次会议通过，现予公布，自2024年8月27日起施行。
最高人民法院
2024年8月27日
最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复
（2024年6月3日最高人民法院审判委员会第1921次会议通过，自2024年8月27日起施行）
山东省高级人民法院：
你院《关于合同纠纷案件中“背靠背”条款效力的请示》收悉。经研究，批复如下：
一、大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。
二、在认定合同约定条款无效后，人民法院应当根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。双方对欠付款项利息计付标准有约定的，按约定处理；约定违法或者没有约定的，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计息。大型企业以合同价款已包含对逾期付款补偿为由要求减轻违约责任，经审查抗辩理由成立的，人民法院可予支持。
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