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视点｜公司减资未通知债权人 违法减资股东应对债权人承担何种责任？
Published:
2025-05-08
在公司资本制度改革背景下，减资作为企业调整资产结构的重要手段，其程序合法性与债权人保护的平衡问题日益凸显。实践中，部分公司基于简化流程、降低成本等考量，在减资时未依 务或提供担保的法定权利，进而引发系列纠纷。在此类案件中，违法减资股东应承担何种法律责任，不仅关乎新《公司法》原则的落实，更直接影响商事交易安全与债权人合法权益的保护。
前言
在公司资本制度改革背景下，减资作为企业调整资产结构的重要手段，其程序合法性与债权人保护的平衡问题日益凸显。实践中，部分公司基于简化流程、降低成本等考量，在减资时未依 务或提供担保的法定权利，进而引发系列纠纷。在此类案件中，违法减资股东应承担何种法律责任，不仅关乎新《公司法》原则的落实，更直接影响商事交易安全与债权人合法权益的保护。
基本案情
2010年2月1日，江苏万丰光伏有限公司（以下简称“万丰光伏公司”）与上海广力投资管理有限公司（以下简称“广力投资公司”）签订《硅料销售合同》一份，约定万丰光伏公司向广力投资公司供应原生多晶硅10吨，单价395元，计人民币395万元，广力投资公司于合同签订后3个工作日内支付100万元，剩余货款应于2010年2月28日前支付。合同订立后，万丰光伏公司履行供货义务，但广力投资公司只付款124万元。2012年10月26日，广力投资公司出具《还款计划》一份，载明截至2012年10月25日，广力投资公司共计欠原告本息380万元，由广力投资公司分期偿还；于2012年10月30日前付款10万元，2012年11月至2013年9月每月还款30万元，并于次月底还清。若广力投资公司正常执行上述还款计划，万丰光伏公司免除2012年10月26日以后的利息，如果广力投资公司未按上述还款计划执行，则向万丰光伏公司按同期银行贷款利率的2倍支付利息，万丰光伏公司有权一次性要求被告偿还全部本息。协议订立后，广力投资公司还款 35万元，仍拖欠本金236万元。
广力投资公司设立于2009年1月，注册资本2500万元，其中丁一认缴额2000万元，实际出资400万元，持股比例 80％，丁炟焜认缴额500万元，实际出资100万元，持股比例20％。2010年11月 19日，广力投资公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，丁一、丁炟焜持股比例不变。广力投资公司作出减资决议后未通知债权人万丰光伏公司。 后广力投资公司办理了工商变更登记手续。
后万丰光伏公司诉请法院判决广力投资公司偿还全部本息，并要求股东丁一、丁炟焜对该笔债务承担担保责任。
裁判结果
江苏省镇江市中级人民法院审理后，判决：一、被告上海广力投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏万丰光伏有限公司货款236万元、截至2014年4月10日利息152．8016万元(此后利息按中国人民银行同期贷款利率的2倍支付至给付之日止)；
二、被告丁炟焜、丁一对被告上海广力投资管理有限公司上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。
后被告不服一审判决上诉至江苏省高级人民法院，江苏省高院最终驳回上诉，维持原判。
裁判要义
本案的争议焦点在于，被告广力投资公司股东丁一、丁炟焜在未通知债权人万丰光伏公司的情况下违规减资，损害债权人权益后，应当对债权人承担何种责任。
首先，根据新《公司法》第二百二十四条第二款规定：“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本案中，被告广力投资公司股东丁一、丁炟焜在明知广力投资公司对万丰光伏公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知万丰光伏公司，亦未向万丰光伏公司清偿债务的情况下，完成了减资程序，并办理了工商变更登记手续，系违法减资，损害了债权人的合法权益。
其次，根据新《公司法》第二百二十六条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
总结
注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
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