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特许经营｜特许人信息披露义务的履行及法律风险分析

Published:

2025-06-18

信息披露是特许经营活动的重要环节，是特许人的一项重要义务。它能使被特许人充分了解特许经营资源等信息，有效改善特许人因信息不对称导致的劣势地位，平衡双方权利义务，具有多方面的功能和作用。《商业特许经营管理条例》和《商业特许经营信息披露管理办法》对信息披露进行了详细规定，但实践中特许人因信息披露产生了很多法律风险。特许人应如何履行信息披露义务及未履行该义务的风险，本文进行详细阐述。

一、信息披露的主要内容

根据相关规定，特许人信息披露的主要内容为：

1、特许人及特许经营活动的基本情况；

2、特许人拥有经营资源的基本情况；

3、特许经营费用的基本情况；

4、向被特许人提供产品、服务、设备的价格、条件等情况；

5、为被特许人持续提供服务的情况；

6、对被特许人的经营活动进行指导、监督的方式和内容；

7、特许经营网点投资预算情况；

8、中国境内被特许人的有关情况；

9、特许人最近2年财务会计报告摘要和审计报告摘要；

10、特许人最近5年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况；

11、重大违法经营记录情况；

12、特许经营合同文本。

二、特许人未履行信息披露义务的行政法律后果

特许人未依法履行信息披露义务，面临行政处罚的后果。由商务主管部门责令改正，处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上10万元以下的罚款，并予以公告。

北京市市场监督管理局于2025年1月16日作出京市监处罚〔2025〕14号行政处罚决定书认定：当事人于2024年3月2日与张警泽订立“哆点甜”品牌特许经营合同，未在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供《商业特许经营管理条例》第二十二条规定的信息。当事人在订立“哆点甜”品牌特许经营合同中的许可商标不是当事人获得授权的注册商标。责令当事人改正上述违法行为，并决定罚款42000元。

杭州市市场监督管理局于2024年1月26日作出杭市监处罚〔2024〕9号行政处罚决定书：当事人未按照规定向被特许人进行信息披露从事商业特许经营违反了《商业特许经营管理条例》第二十一条规定。对2021年10月10日至案发当事人未按照规定向被特许人进行信息披露从事商业特许经营的违法行为处罚款23000元。

三、特许人未履行信息披露义务对合同解除的影响

根据《特许经营管理条例》的规定，如果特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。但是否只要特许人信息披露不实就必然导致合同解除的后果，特许人信息披露不实达到何种程度，可以解除合同，司法实践中均存在一定争议。

（一）特许人信息披露不实不必然导致合同解除的后果

特许人需要披露的信息很多，并不是任何披露不实的情形都能导致合同解除的后果，披露不实的须是重大信息且严重影响特许人利益的，特许人方可行使解除权。

北京知识产权法院（2022）京73民终1255号民事判决书认定：就富疆公司主张零点公司连续注销6家分公司、变更法定代表人，未向富疆公司披露相关情况，在案证据尚无法认定零点公司未尽到信息披露义务对富疆公司履行涉案合同、从事特许经营业务造成实质影响，故富疆公司据此要求解除合同缺乏依据，法院不予支持。

上海市普陀区人民法院（2021）沪0107民初10548号民事判决书认定：联索公司未披露的特许经营备案、“两店一年”等经营信息，并非直接关系到决定合同是否签订且影响合同实际履行的关键信息。联索公司未主动披露相关信息，虽有违管理条例的规定，但并不影响合同目的的实现。故任*以此为由主张解除合同依据并不充分。

（二）特许人隐瞒的重要信息，影响被特许人是否订立合同的，被特许人可以行使解除权

北京知识产权法院（2023）京73民终3614号民事判决书认定：某科技发展有限公司签订涉案合同时，并未披露“区域保护发展原则”的具体范围等信息，且告知张某四平市内并无其他加盟商，该事实是导致张某签订涉案合同的重要原因。某科技发展有限公司隐瞒了商圈保护的具体范围等信息，且足以导致张某签订特许经营合同，违反了《商业特许经营管理条例》的规定，张某有权单方解除涉案合同。

广州知识产权法院（2021）粤73民终4761号民事判决书认定：特许人对该特许经营资源相关信息是否隐瞒或有虚假，将会影响被特许人对特许项目经营前景的判断，并足以影响到被特许人决定是否订立特许经营合同。佰胜公司在毫无依据的情况下明确表示其与深圳“木屋烧烤·隋”品牌是相同运营团队，违反了信息披露义务。因此，孙*要求解除涉案《佰胜餐饮合作协议书》合理合法。

（三）特许人隐瞒的重要信息，影响合同履行导致被特许人无法合同目的的，被特许人可以行使解除权

湖南省衡阳市珠晖区人民法院（2022）湘0405民初1564号民事判决书认定：原告加盟湖南众信云联公司后，湖南众信云联公司并未向原告真实披露公司实际经营情况和真实财务数据，且在合同履行过程中，湖南众信云联公司因经营困难未尽相关服务约定也无法履行合同退还预存余额的约定，致使原告合同目的不能实现，原告有权解除案涉特许经营合同并请求湖南众信云联公司退还加盟费。

最高人民法院（2021）最高法民申5292号民事裁定书认定：结合“量子波动速读”项目的相关报道及部分教育行政主管部门对该培训项目的集中查处情况，“量子波动速读”培训项目存在夸大宣传、不实宣传的情形，容易误导被特许人或社会公众，而凡思公司未向孙**提供真实、准确、完整的信息，并最终导致涉案合同目的无法实现，故孙**要求解除涉案特许经营合同具有法律依据。

（四）特许人提供虚假信息的，被特许人可以行使解除权

四川省成都市武侯区人民法院（2023）川0107民初1740号民事判决书认定：某某公司与李某某甲签订的《合作协议》授予李某某甲使用的并非“本来不该有”这一标识而是“ＫＯＮＩ”标识，某某公司在庭审中也陈述其没有“本来不该有”品牌的商标，也无授权。因此，某某公司在合同签订前向李某某甲提供的系虚假信息，导致李某某甲作出错误判断。故双方所签订的《合作协议》应当解除。

浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙02民终5662号民事判决书认定：伟拓公司在向吴**、黄**宣传涉案项目时使用了华莱士字样及标识，容易使相关公众误以为“麦元堡”项目与华莱士存在关联，伟拓公司的宣传内容足以使吴**、黄**对伟拓公司的经营资源、经营规模产生错误认识。因此，伟拓公司向吴**、黄**提供的宣传资料内容存在虚假信息，吴**、黄**以此要求解除合同，于法有据。

四、特许人履行信息披露义务的注意事项

1、时间要求：订立特许经营合同之日前至少30日。

2、形式要求：书面形式。

3、内容要求：真实、准确、完整。

4、特许人应保存履行披露义务的有效证据。

司法实践中，特许人应对是否履行披露义务承担举证责任。有的特许人履行了信息披露义务，但因管理不规范或缺乏法律意识，没有保存回执说明（由被特许人签字，一份由被特许人留存，另一份由特许人留存）等相关证据，导致诉讼中产生了举证不能的不利后果。

北京知识产权法院（2023）京73民终3317号民事判决书认定：关于张某主张的信息披露违约行为，厦门xx公司提交了信息披露确认单、相关资料领用表等证据，可以证明厦门xx公司向张某履行了信息披露义务，张某亦对此予以确认。现张某对确认的内容予以否认，但未提交相应证据加以佐证，故法院对此不予采信并无不当。

北京市朝阳区人民法院（2022）京0105民初18582号民事判决书认定：刘**亦主张山姆大叔公司未披露其“两店一年”、不具备教育培训特许经营资质、直营店和加盟店的数量和分布等情况，诉讼中，山姆大叔公司未就其是否向刘**披露上述信息举证。山姆大叔公司隐瞒上述信息，足以影响刘**经营决策与履行协议，刘**据此主张解除涉案协议，有事实和法律依据，本院予以支持。

关键词：

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