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视点｜“夫妻公司”能否视为一人有限公司？

Published:

2025-11-13

《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”实践中为了避免一人设立的公司之股东对公司债务承担连带责任，夫妻二人作为股东持股100%设立公司的情形逐渐增多，该类公司因股东存在夫妻关系，能否将其视为一人有限公司？

引言

一、“夫妻公司”能否视为一人有限公司，司法实务中存在的不同观点

观点一：夫妻公司全部股权实质来源于同一财产权，属于实质意义上的一人有限公司。

（2019）最高法民再372号案件中法院认为：“本案中，X公司虽系甲、乙两人出资成立，但甲、乙为夫妻，X公司设立于双方婚姻存续期间，且X公司工商登记备案资料中没有甲、乙财产分割的书面证明或协议，甲、乙亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产之外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，X公司的注册资本来源于甲、乙的夫妻共同财产，X公司的全部股权属于甲、乙婚后取得的财产，应归双方共同共有。X公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性……本案X公司由甲、乙夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归甲、乙共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。甲、乙均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与X公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东甲、乙。综上，X公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定X公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。”

观点二：一人公司应以自然人股东或者法人股东的数量来认定，而非以公司的注册资本来源或者股权归属来认定，“夫妻公司”不是一人有限公司。

（2020）最高法民申6688号中法院认为：“一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，**公司作为有限责任公司，即使如**所述是由股东**、**以夫妻共同财产出资设立，将其定性为‘一人有限责任公司’，仍缺乏法律依据。”

（2018）最高法民终1184号最高法认为：“**公司系**及其妻子**出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，**公司亦无证据证明**的财产与**公司财产发生混同，**公司主张参照一人公司的相关法律规定追究**的连带清偿责任，法律依据不足。”

二、最新司法趋势

2023年7月27日最高人民法院做出的（2022）最高法民终312号公报案例中法院认为：“一审判决关于龚银其、王琼二人系夫妻关系，奇帅公司应视为一人公司，龚银其、王琼据此应与奇帅公司承担连带责任的认定，事实依据及法律依据不充分”。2024年10月出版的最高人民法院民事审判第二庭编著的《公司法理解与适用》（P89）观点认为“司法实践中适用这一款时，需要注意一人公司的范围，既包括只有一个股东的有限责任公司，也包括只有一个股东的股份有限公司，但股东只能有一人。有观点认为，股东为夫妻二人的公司应视为实质上的一人公司，应当也适用一人公司法人人格否认举证责任倒置。我们认为，这种观点应予商榷。股东为夫妻二人的，不是一人公司。”2025年9月最高人民法院发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》中更是在第七条第三款明确“股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。”虽然该文件目前仅是征求意见稿，但也反映了最高人民法院“夫妻公司不是一人公司”的倾向意见。因此，“夫妻公司”不能视为一人有限公司这一观点正在成为最新的司法趋势。

三、诉讼中如何主张“夫妻公司”的股东承担连带责任？

在司法观点趋向于夫妻公司不认定为一人有限公司的情形下，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款一人公司的规定，主张“夫妻公司”为一人公司，其股东承担连带责任成功的可能性在逐渐减小。因此，应依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”主张夫妻公司的股东承担连带责任。此时，原告需要举证证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，如申请调取公司的银行流水，通过资金走向判断公司与股东的财产是否混同。

相关案例：（2020）最高法民申1106号案例中法院认为：“**提交的**园林公司两个银行账户交易明细以及**个人多个银行账户的交易明细显示，鹿邑县财政国库支付中心汇入**园林公司账户的多笔款项转入了**个人账户内，**个人账户与**园林公司及**的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，**、**以及**园林公司在原审中未对此进行举证说明或作出合理解释，在**园林公司对**的债务未予清偿情形下，二审依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于‘公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任’的规定，判决张*、张*对*园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。”

最高人民法院关于发布第38批指导性案例中指导性案例215号中法院认为：“由于闽某公司自成立伊始即与股东黄某海、黄某芬、黄某龙之间存在大量、频繁的资金往来，且三人均有对公司财产的无偿占有，与闽某公司已构成人格高度混同，可以认定属《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。”

四、小结

在司法观点趋向于夫妻公司不认定为一人有限公司的背景下，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款通过刺破公司面纱要求夫妻公司的股东承担连带责任，对于原告而言，获取公司账户银行流水等相关证据证明股东和公司财产混同至关重要。

关键词：

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