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视点｜公用事业并购反垄断红线划界——佛山案的启示与中外实践镜鉴
Published:
2026-02-04
2026年1月22日，国家市场监管总局对佛山市南海区6家瓶装液化石油气企业新设合营企业案作出禁止决定，这是《反垄断法》实施以来国内首次对公用事业领域经营者集中亮红牌，标志着民生领域反垄断监管从事后追责向事前预防全面升级。公用事业因承载供水、供电、供气等基础民生保障职能，长期被赋予自然垄断豁免预期，但佛山案的查处清晰释放信号：无论是否达标申报、是否以公共利益为背书，只要可能排除市场竞争、损害消费者权益，就必将面临严格监管。结合国内外典型监管实践，本文将拆解该案核心逻辑，以期为公用事业企业合规经营提供实操指引。
2026年1月22日，国家市场监管总局对佛山市南海区6家瓶装液化石油气企业新设合营企业案作出禁止决定，这是《反垄断法》实施以来国内首次对公用事业领域经营者集中亮红牌，标志着民生领域反垄断监管从事后追责向事前预防全面升级。公用事业因承载供水、供电、供气等基础民生保障职能，长期被赋予自然垄断豁免预期，但佛山案的查处清晰释放信号：无论是否达标申报、是否以公共利益为背书，只要可能排除市场竞争、损害消费者权益，就必将面临严格监管。结合国内外典型监管实践，本文将拆解该案核心逻辑，以期为公用事业企业合规经营提供实操指引。
一、佛山红牌案核心：未达申报标准为何被禁止？
2024年10月，佛山南海6家本地燃气企业拟合资设立合营企业，统一运营区域内瓶装液化气储配站，该行为未达到国务院规定的经营者集中申报标准，属于企业自愿申报情形。市场监管总局经第三方经济学分析与多方论证后，认定集中将导致三大风险：一是合营实体将占据区域市场绝对支配地位，形成一家独大格局；二是极易促成行业合谋，推高燃气价格增加群众负担；三是所谓提升供应稳定性的主张，无法抵消竞争损害与消费者利益损失。最终监管部门依据2022年修订《反垄断法》相关规定依法禁止该集中。
此类案例在国内并非个例。2024年，安徽怀远9家瓶装液化气企业通过隐性集中形成价格同盟，被反垄断执法机构查处后，当地燃气价格较此前下降15%；2023年，河南太康县杨庙乡供水厂在整合周边小型供水资源形成区域支配地位后，向辖区内中小学、养老机构等超标准收取水费，滥用市场支配地位抬高用水成本，被当地市场监管局责令整改，并退还多收费用13402.3元（剩余款项按要求结清），同时被没收违法所得及罚款。这些案例共同印证：公用事业领域的集中行为，无论形式如何、是否达标申报，其竞争损害风险都需重点防范。
二、中外实践镜鉴：公用事业反垄断监管的共性与差异
公用事业反垄断是全球共性课题，各国基于产业特征与法律体系，形成了差异化监管路径，但竞争优先、兼顾公益的核心导向高度一致。梳理国际典型案例，可为我国监管实践与企业合规提供有益参考。
从国际实践来看，欧美国家早于我国开展公用事业反垄断监管，形成了成熟的分拆垄断+引入竞争模式。美国1974年对AT&T提起反垄断诉讼，指控其垄断长途与市话电信业务，1982年促成AT&T分拆为1家长话公司与7家区域市话公司，彻底打破电信行业垄断，分拆后美国长途话费大幅下降，电信服务质量显著提升。德国则通过私有化+市场开放推进公用事业改革，1989年起逐步拆分邮政与电信业务，1998年全面开放电信市场，通过《电信法》明确禁止公用事业企业利用垄断地位排除竞争，目前德国电信市场竞争充分，消费者可自由选择服务商。此外，德国联邦卡特尔局2002年曾禁止能源巨头Eon收购鲁尔燃气等企业股权，理由是该收购将强化其市场支配地位，阻碍新主体进入，与我国佛山案的监管逻辑高度契合。
反观国内，我国公用事业反垄断监管经历了从宽松到严格、从个案查处到制度规范的演进过程。早期我国公用事业多由国企垄断经营，20世纪90年代后逐步推进市场化改革，1999年拆分中国电信，引入竞争机制；2008年《反垄断法》实施后，逐步加大公用事业反垄断执法力度，2008年8月至2024年12月，我国反垄断执法机构共查处140件公用事业垄断案件，位居各行业首位。相较于欧美国家，我国公用事业领域仍存在区域垄断、隐性集中等问题，佛山案作为首次禁止公用事业集中的案例，正是我国监管向精准化、严格化迈进的重要标志，也意味着我国公用事业反垄断监管与国际接轨的步伐加快。
三、监管逻辑升级：公用事业并购的三大合规红线
佛山案的查处与中外实践对比表明，公用事业企业并购已进入合规为王的新阶段，企业必须摒弃传统惯性认知，严守三大合规红线，规避反垄断风险。
红线一：不得借公共利益规避竞争审查。长期以来，部分公用事业企业以保障供应、提升效率为由，将集中行为包装为符合公共利益，试图规避反垄断监管。但从佛山案、德国Eon收购案来看，公共利益的核心是保障消费者权益与市场竞争秩序，而非企业规模利益。企业若以公共利益为借口实施垄断，终将面临监管查处。企业在筹划集中行为时，必须提前评估竞争损害风险，不得将公共利益作为垄断的遮羞布。
红线二：未达标申报不代表无监管风险。佛山案最关键的启示在于，申报标准只是反垄断监管的门槛，而非安全线。我国《反垄断法》第二十六条明确规定，未达申报标准但可能排除、限制竞争的集中，执法机构有权审查。对于公用事业企业而言，其服务具有地域性，即使未达全国性申报标准，在区域市场内也可能形成垄断，安徽怀远案与佛山案均印证了这一点。企业必须摒弃未达标即安全的侥幸心理，对区域内集中行为主动开展合规评估，必要时履行自愿申报义务。
红线三：禁止通过集中整合核心资源形成垄断。公用事业的核心资源（如燃气储配站、供水管网、电信基站）是公用事业市场竞争的关键，通过集中整合核心资源消除竞争，是反垄断监管的重点防范情形。佛山案中，6家企业集中整合储配站资源，是被禁止的核心原因；美国AT&T案、德国Eon案的查处，也均源于企业通过集中控制核心资源形成垄断。公用事业企业在开展并购、合营等行为时，必须避免整合核心资源形成市场支配地位，不得通过隐性集中、联合控制等方式规避监管。
四、企业合规实操：适配监管新态势的四大关键举措
结合佛山案启示与中外实践经验，公用事业企业要实现合规经营，需聚焦事前评估、风险规避、模式适配与体系建设四大关键环节，构建全流程合规机制。
一是建立事前合规评估机制。企业在筹划集中行为前，应委托专业机构开展相关市场界定与竞争影响评估，重点分析集中后市场份额变化、竞争主体增减等风险；同时对照法定申报标准与区域市场竞争状况，判断是否需要申报，即使未达标也应主动评估自愿申报的必要性，提前规避风险。
二是聚焦核心风险点规避。重点规避三类行为：整合储配设施、管网等核心资源形成支配地位；在区域市场内消除主要竞争对手；以公共利益、地方政策为由实施垄断。同时避免通过合作协议、委托经营等隐性方式变相集中，如安徽怀远案中企业通过口头约定形成价格同盟，最终仍被查处。
三是平衡发展与合规诉求。公用事业企业发展离不开规模效应，但必须在合规框架内实现。若集中行为可能产生竞争损害，可借鉴跨境并购合规经验，提前制定限制性条件方案，如承诺开放基础设施、管控服务价格等，争取监管部门批准，实现发展与合规的平衡。
四是构建全流程合规体系。建立反垄断合规管理制度，明确责任部门与工作流程；加强管理层与业务人员合规培训，提升合规意识；定期排查经营中的垄断风险，若收到监管调查通知，及时委托律师介入配合调查，维护自身合法权益。
结语
佛山燃气合营案的查处，是我国公用事业反垄断监管的重要突破，既借鉴了国际先进监管经验，又贴合我国民生保障与市场化改革需求。从美国AT&T分拆、德国电信市场开放，到安徽怀远案、佛山红牌案，中外实践反复证明：公用事业并非垄断的避风港，只有坚守竞争底线、强化合规经营，才能实现企业可持续发展与消费者利益保障的双赢。随着我国《横向经营者集中审查指引》等配套规则落地，公用事业反垄断监管将更加规范、精准。公用事业企业、投资者需持续关注监管动态，以案例为镜鉴、以合规为底线，共同推动行业健康发展，维护公平竞争的市场秩序与民生福祉。
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