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视点｜追加未届出资期限股东为被执行人的司法实践分歧及新民事案由下另诉股东出资加速到期的管辖变化
Published:
2026-02-04
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》（征求意见稿）第二十四条第二款规定：“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。”这一条款虽未正式生效，但在笔者近期办理追加未届出资期限股东为被执行人案件中，该条款的精神已经对部分法官认定能否追加未届出资期限股东为被执行人产生了影响。本文结合最高人民法院等案例分析当前追加未届出资期限股东为被执行人案件存在的司法分歧及另行起诉股东出资加速到期案件管辖的新变化。
引言：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》（征求意见稿）第二十四条第二款规定：“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。”这一条款虽未正式生效，但在笔者近期办理追加未届出资期限股东为被执行人案件中，该条款的精神已经对部分法官认定能否追加未届出资期限股东为被执行人产生了影响。本文结合最高人民法院等案例分析当前追加未届出资期限股东为被执行人案件存在的司法分歧及另行起诉股东出资加速到期案件管辖的新变化。
一、关于追加未届出资期限股东为被执行人的相关法律规定
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第十七条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
《全国法院民商事审判工作会议纪要》〔法（2019）254号〕规定：“6.在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
《山东省高级人民法院执行疑难法律问题解答（三）》（发布日期：2020.12.22）“33、未完全履行出资义务的公司股东在认缴出资期限未届满时，债权人申请追加该股东为被执行人，法院应否支持？答：《全国法院民商事审判工作会议纪要》〔法（2019）254号〕规定：‘6.在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。’参照上述意见，未完全履行出资义务的公司股东在认缴出资期限未届满时，法院不能追加该股东为被执行人，但存在上述例外情形的除外。”
《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条第一款规定：“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。”第四条规定：“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。”
二、相关案例
（一）不支持追加未届出资期限股东为被执行人的案例
1.（2023）最高法民申2920号（裁判日期：2023.12.13）最高人民法院认为：“……首先，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。本案中，彭*对某芯公司出资系认缴，认缴期限为2037年12月31日前，并于2021年将案涉股权转给关*，至今出资期限尚未届至。注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，在出资期限尚未届至时未缴纳出资并不违反出资义务，因此上述法条规定的‘未缴纳或未足额缴纳出资’并不包括本案所涉认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。其次，执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释的明确规定。目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。”
2.（2020）最高法民申4443号案件中最高人民法院认为：“本案再审审查的主要问题是，杨某应否在未出资范围内对中青汇力公司案涉债务承担责任。《变更追加规定》第一条规定：‘执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。’该条明确了执行程序中变更、追加当事人应遵循法定原则，变更追加事由严格限定于法律、司法解释明确规定的情形，以明晰审判与执行的基本界限，保障当事人的程序权利。本案中，李某依据《变更追加规定》第十七条申请追加尚未缴纳出资的杨某为被执行人，该条‘未缴纳或未足额缴纳出资的股东’，系指未按期足额缴纳其所认缴出资额的股东。而杨某于2017年4月27日受让案涉股权时，其出资认缴时间为2044年1月1日，依法享有缴纳出资的期限利益，不属于未按期足额缴纳出资的情形。原审法院驳回李某的诉讼请求，并无不当。”
持有该观点的还有（2020）最高法民申5769号、（2021）鲁01民终10546号、（2021）鲁01民终10546号等案件。
（二）支持追加未届出资期限股东为被执行人案例
1.（2023）粤06民终10135号（裁判日期：2023.9.27）【最高人民法院发布人民法院打击通过虚假诉讼逃废债典型民事案例之一、人民法院案例库入库案例（入库编号2025-07-2-472-001）】审理法院认为：“《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：‘作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。’本案被执行人乙公司章程约定公司股东的认缴出资期限为2050年6月9日，股东陈某依法享有期限利益，但是，执行法院于2022年4月18日查明乙公司无财产可供执行，不能清偿所欠债务，并裁定对执行案件终结本次执行，故公司股东的出资期限利益丧失，出资期限应加速到期。乙公司股东陈某因未足额缴纳出资，应当被追加为被执行人，在其尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。”
2.（2022）鲁民终300号（裁判日期：2022.05.25）山东省高级人民法院认为：“关于能否追加股东张某为被执行人的问题。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但本案中，明眸公司作为被执行人不能清偿的债务本金已达380万余元，执行法院未能查询到明眸公司有车辆、不动产、银行存款、有价证券等可供执行财产，部分案件已裁定终结本次执行程序。且张某未提交证据证明明眸公司尚有可供执行财产，故本案属于法院穷尽执行措施公司无财产可供执行的情形。虽然张某认缴出资时间未到，但其享有的期限利益不能损害债权人合法权益。故原审法院认定张某应当在未出资范围内依法对明眸公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任并无不当。”
持有此观点的还有（2025）京02民终14463号、（2023）沪民终890号、（2025）鄂民再24号、（2021）鲁01民终1350号、（2024）闽民申5844号、（2024）桂民终88号2024.05.16号等案件。
三、案例分析
通过上述案件可以发现，目前各级、各地方法院对能否在执行程序中追加未届出资期限的股东为被执行人持有不同观点，甚至同一法院所持观点也存在冲突，如最高人民法院在2023年12月13日作出的（2023）最高法民申2920号案件中认为不得加速到期追加未届出资期限股东。但最高人民法院发布人民法院打击通过虚假诉讼逃废债典型民事案例之一、人民法院案例库入库案例（入库编2025-07-2-472-001）却持有“股东的出资期限利益丧失，出资期限应加速到期”的观点。
在《山东省高级人民法院执行疑难法律问题解答（三）》第33条“33、未完全履行出资义务的公司股东在认缴出资期限未届满时，债权人申请追加该股东为被执行人，法院应否支持？”已经明确了可以追加未届出资期限股东为被执行人的特殊情形，但山东省范围内追加未届出资期限股东为被执行人法院观点仍存在差异。如济南市市中区人民法院（2025）鲁0103执异418号案件认为“股东依法享有期限利益，在出资期限尚未届满时未缴纳出资并不违反出资义务。”济南市中级人民法院（2021）鲁01民终10546号案件认为“未届出资期限，不应加速到期。”（2021）鲁01民终1350号案件认为“经人民法院穷尽执行措施，发现无财产可供执行，已经具备破产原因，应当加速到期。”
同时我们也注意到在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）2025年9月30日公布后，仍有部分法院允许追加未届出资期限股东为被执行人，如（2025）京02民终14463号（裁判日期：2025.11.11）；（2025）新22民终817号（裁判日期：2025.12.15）。
当前追加未届出资期限股东为被执行人案件各地法院存在不同的观点，在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》尚未生效的情况下，应结合当地司法风向综合考虑诉讼成本、时间成本合理选择是否在执行程序中追加未届出资期限股东为被执行人。同时《最高人民法院关于印发〈人民法院案例库建设运行工作规程〉的通知》第二十一条规定：“各级人民法院审理案件时参考入库类似案例的，可以将类似案例的裁判理由、裁判要旨作为本案裁判考量、理由参引，但不作为裁判依据。……公诉机关、当事人及其辩护人、诉讼代理人等提交入库案例作为控（诉）辩理由的，人民法院应当在裁判文书说理中予以回应。”因此在代理类似案件时应将人民法院案例库入库案例（入库编2025-07-2-472-001）作为控诉理由，要求法院予以回应，同时作为类案参考以提高追加成功的可能。
四、另行起诉股东出资加速到期管辖的变化
《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》（法〔2025〕226号）（2026年1月1日生效）第五十四条：“在第三级案由‘293.股东出资纠纷’项下：增加（1）股东未全面履行出资义务纠纷；（2）股东抽逃出资纠纷；（3）股东出资加速到期纠纷。”
在《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》（法〔2025〕226号）（2026年1月1日生效）之前，起诉股东出资加速到期常为股东损害债权人利益纠纷案由，在此案由下管辖法院常依据《民事诉讼法解释》第二十四条的规定，应由侵权行为地（包括侵权行为实施地、侵权结果发生地）或者被告住所地法院管辖，根据该规定，可由原告所在地法院管辖。但在《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》（法〔2025〕226号）（2026年1月1日生效）之后，股东出资加速到期纠纷在股东出资纠纷案由下，将导致管辖法院发生变化，如（2025）陕01民辖终139号案件中法院认为：“ 本案是要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任，系要求股东出资加速到期，其提起本案诉讼本质上是要求股东履行出资义务，故本案案由应确定为股东出资纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条规定，法人或其他组织的住所地是指法人或其他组织的主要办事机构所在地，法人或其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或其他组织的注册地或登记地为住所地法人或其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或其他组织的注册地或登记地为住所地。根据上述规定，本案应由公司住所地人民法院管辖。”
五、小结
执行程序中追加未届出资期限股东为被执行人各地法院存在不同观点，应充分考量当地的实务风向，债权人应谨慎选择是在执行程序中追加未届出资期限股东为被执行人还是另行起诉股东出资加速到期。同时充分利用执行程序，在执行程序中通过申请调查令、申请法院调取证据等获取债务人的银行流水、财务报表等信息，为另行起诉股东出资加速到期诉讼做好铺垫。另需要注意在2026年1月1日之后起诉“股东出资加速到期纠纷”案件管辖法院的变化，应由公司（债务人）住所地管辖。
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