新闻中心

NEWS CENTER

首页

视点｜股权转让人隐瞒公司债务的，受让人该如何救济

Published:

2024-10-09

诚实信用原则是民商事活动的基本原则，在股权转让中，转让人也应遵守，如实向受让人披露目标公司包括债务在内的相关信息，使受让人在充分预判风险的情况下，对股权受让与否及股权受让价值作出合理的判断选择。但实际操作中，转让人往往会出于各种原因对公司真实的债务情况进行隐瞒。股权转让人隐瞒公司债务应该承担何种责任，受让人在此种情况下该如何救济，本文将结合相关规定及法院裁判观点对此进行探讨。

一、有约从约，无约主张缔约过失责任

对于“股权转让人隐瞒目标公司债务与受让人签订股权转让合同的，应承担何种民事责任”，最高人民法院第六巡回法庭答复：“根据相关司法解释规定，公司股东转让股权与他人签订的股权转让合同，应受《公司法》和《民法典》合同编的有关规定调整。股权转让合同中对于目标公司的债务情况有约定，股权转让人隐瞒目标公司债务情况与受让人签订股权转让合同的，应按照股权转让合同的约定承担违约责任。”如山东省最高人民法院(2016)鲁民终638号判决“胡思水、王军英与刘强、薛媚签订的《公司股权转让协议》约定，对于水云天公司发生于股权转让以前的未披露债务，刘强、薛媚应完全承担偿还责任。该约定属于刘强、薛媚对水云天公司发生于股权转让以前的未披露债务相应债权人的参加还款承诺。胡思水、王军英有权向该相应债权人披露本案涉及的《公司股权转让协议》，相应债权人有权选择是否接受该承诺。但是，本案双方没有约定发现存在未披露债务时，刘强、薛媚应向胡思水、王军英直接支付与未披露债务数额相等的款项或返还同等数额的股权转让款。胡思水、王军英可以根据《公司股权转让协议》的约定，要求刘强、薛媚赔偿损失，该损失属于水云天公司因为还未披露债务而使股东所持股权的价值实际减少形成的实际损失。”

另外，最高人民法院第六巡回法庭的答复还表示“如果股权转让合同中对于目标公司的债务情况没有约定的，根据《民法典》第500条第2项规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。《民法典》该条规定的赔偿责任，即为民法理论上的缔约过失责任。股权转让合同的标的物为相关公司的股权，股权本身如无权利负担且可以依法转让，则无从谈起存在标的物瑕疵的问题。因此，上述情形符合缔约过失责任的构成要件，转让方应向受让方承担的民事责任属于缔约过失责任。”

二、行使撤销权，主张撤销股权转让协议

《中华人民共和国民法典》第148条规定“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”，该条虽赋予了受欺诈的一方当事人撤销合同的权利，但转让人隐瞒债务的行为能否认定为是欺诈行为？

福建省高级人民法院(2020)闽民申1836号判决认为“目标公司的负债情况是股权转让过程中对目标公司估值的重要考量因素，章艺龄在股权转让过程中未将励德公司负债情况如实告知姚晓灵，导致姚晓灵无法对励德公司的价值作出客观准确判断，并且励德公司的对外负债中很大比例是对章艺龄个人的负债，因此，章艺龄隐瞒公司负债情况的行为构成欺诈。”

青海省西宁市中级人民法院(2020)青01民终1153号判决认为“根据法律规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。由此，欺诈的认定应具备以下几个条件：1.具有欺诈的故意；2.告知对方虚假情况或隐瞒真实情况；3.对方陷入错误认识，并基于错误认识而作出意思表示。”同时，“结合本案，首先，……李杨、李毅、龙海在签订《股权转让协议书》时，明知青海恒宜融资担保公司对外存在担保，且有已经发生尚未宣判的诉讼，却隐瞒真实情况作出虚假保证和承诺，使刘智贤对青海恒宜融资担保公司陷入错误判断而作出受让股权的意思表示，存在欺诈行为。其次，……李杨陈述目前有若干笔融资担保业务处于诉讼状态，未开展新的融资担保业务，仅做非融资担保业务，另外还有一笔业务涉及刑事案件目前正在审理当中，其他公司应代偿的担保均已代偿。而事实上，青海省高级人民法院于2017年9月25日已经就上述案件作出（2017）青民终119号生效判决，判决青海恒宜融资担保有限公司对化隆县京画混凝土有限公司向化隆回族自治县农村信用合作联社所负15166513.90元债务承担连带偿还责任，且青海恒宜融资担保公司在该案的执行过程中亦履行了90600元的款项。李杨此时的陈述不够明确，且与客观事实不符，刻意隐瞒了生效判决确定的债务，使刘智贤、季得仁的错误认识持续，存在欺诈行为。再次，各方签订的《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》是对《股权转让协议书》达成的补充协议，系对受让股份的再次明确，是一脉相承的。刘智贤和季得仁出资500万元受让青海恒宜融资担保有限公司股权的目的是开展业务经营，取得收益，而不是处理债务，且其在签订《股权转让协议书》时要求股权出让方对相关事项作出保证和承诺，尽到了合理的注意义务。最后，刘智贤、季得仁在2018年12月接手青海恒宜融资担保有限公司开展业务经营过程中知晓生效判决确定的上述债务，并在协商未果的情况下于2019年10月向西宁市城北区人民法院提起诉讼，未超过法律规定的行使撤销权的一年除斥期间。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”之规定，本案各方签订的《股权转让协议书》与《青海恒宜融资担保有限公司股权转让协议》的性质应确定为可撤销合同。由于可撤销合同自始没有法律约束力，李杨、李毅、龙海波收取的1950000元股权转让款，应当返还给刘智贤、季得仁，同时刘智贤、季得仁应当将股权变更至李杨、李毅、龙海波名下。刘智贤、季得仁关于撤销合同的上诉请求成立，予以支持。”

最高人民法院（2021）最高法民申1599号裁定认为“原审法院业已查明，目标公司某丙广告公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，故原审判决认定目标公司某丙广告公司及其实际控制人陈某宏故意提供虚假信息、故意隐瞒真实情况，对投资人某甲生物公司接受股权转让条件构成欺诈行为并无不当。”

根据前述的裁判可知，司法实践中，对于转让人隐瞒债务的行为，受让人可以以受欺诈为由，行使撤销权，撤销股权转让协议。

三、受让人向转让人主张瑕疵担保责任

根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条第一款“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”之规定可知，股权转让协议是标的为公司股权的特殊的买卖合同。结合《中华人民共和国民法典》第六百一十五条“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”和第六百一十七条“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。”之规定，转让人转让的股权应当符合协议的约定，对股权承担瑕疵担保责任。且股权作为一种综合性权利，公司资产、债权、债务的变动将直接影响其价值，转让人隐瞒债务的行为，会使受让人错误地认识股权价值，且公司对债务的承担，也将导致股权价值贬损，损害受让人的利益，受让人可以要求转让方赔偿损失。

湖北省高级人民法院(2015)鄂民监三再终字第00009号判决“张红星、周丛军、聂安林、肖秋灵、王绍华若有在《债权债务明细表》之外隐瞒或漏记公司债务的情形，且谢立友对此并不知情，张红星、周丛军、聂安林、肖秋灵、王绍华的行为导致谢立友对股权价值产生错误认识，应对谢立友承担标的物瑕疵担保责任。”

四川省绵阳市中级人民法院(2017)绵民终字第3120号判决“公司股权转让前的债务由转让后的公司承担，必然给受让公司股权的股东带来经济上的损失。有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十三条“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”之规定，股权转让方作为合同法意义上的出卖人对标的物的品质应承担瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方对受让方同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格，转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务。本案中，被告没有证据证明在股权转让发生时向原告或第三人履行了上述债务的披露义务，应当承担举证不利的责任。原告因为被告的隐瞒行为对后受让股东产生了实际的赔偿义务，该损失应当由被告在其原所占公司股份比例的基础上向原告赔偿。”

关键词：

视点｜术后静脉血栓栓塞致患者死亡，医院是否需承担责任？

视点｜管理人视角看破产债权中复利、罚息审查认定问题

视点｜术后静脉血栓栓塞致患者死亡，医院是否需承担责任？

视点｜管理人视角看破产债权中复利、罚息审查认定问题