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民商视角｜买受人抵押动产后是否有权以质量不合格为由解除合同

Published:

2026-03-30

动产抵押制度的核心价值在于平衡抵押人融资需求与抵押权人债权保障实现，而动产买卖中买受人的质量权利则关系到交易公平与市场秩序。司法实践中，有不少买受人在抵押动产后又以标的物质量不合格主张解除合同，买卖合同质量瑕疵责任与抵押担保关系如何有效衔接？本文结合《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，分析买卖合同解除的法定要件、限制条件，抵押动产的法律效力、探讨当前司法适用中的难点，以期实现抵押担保安全与买受人合法权益的双向保护。

一、买卖合同与动产质押的法律关系

（一）买卖合同中买受人的质量权利

买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同，质量瑕疵担保责任是出卖人的核心义务之一，根据《中华人民共和国民法典》第六百一十七条规定，出卖人就交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据相关规定请求承担违约责任，包括要求修理、更换、重作、减少价款，直至解除合同。

买受人以质量不合格解除合同的依据主要是《中华人民共和国民法典》第五百六十三条，该条明确规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。具体到买卖合同中，若出卖人交付的动产存在质量不合格，导致买受人无法实现合同约定的使用目的、价值目的，买受人即享有法定解除权。此外，若当事人在买卖合同中约定了质量标准及质量不合格的解除条件，买受人还可依据约定行使解除权。

（二）动产抵押的法律效力

根据《中华人民共和国民法典》第四百零三条动产抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人，确立了动产抵押“登记对抗主义”的原则。

动产抵押的核心特征在于“不转移占有”，抵押人在设定抵押后，仍享有对动产的占有、使用、收益及处分权，这与不动产抵押、动产质押存在本质区别。抵押人处分抵押动产时，只要符合法律规定或合同约定，其转让行为本身具有法律效力，抵押权人不得随意干涉抵押人的正常处分行为，可以通过行使抵押权追及力或主张转让价款优先受偿来保障自身债权。动产抵押的登记对抗效力仅针对第三人，不影响抵押人与买受人之间买卖合同的效力，也不直接剥夺买受人基于买卖合同享有的质量救济权利。

（三）两种法律关系冲突

动产抵押关系与买卖合同关系的冲突主要体现在两个方面：一是权利主体的利益冲突，抵押权人追求债权的实现，买受人追求标的物的质量合格与所有权，抵押人则追求融资与交易的双重利益，三方利益难以完全兼顾；二是法律适用冲突，动产抵押的“登记对抗”与“正常经营买受人规则”，法律未作出明确规定买卖合同的“质量瑕疵解除”如何协同适用，导致司法实践中出现争议。

二、如何认定抵押动产后买受人以质量不合格解除合同

（一）是否符合权利行使的前提条件

抵押动产后，买受人是否有权以质量不合格解除合同，核心在于买受人的解除权是否符合法定或约定条件，与抵押动产关系的存在本身无直接关联，即抵押动产并不当然剥夺买受人的质量不合格解除权。结合法律规定与司法实践，买受人行使该解除权需满足以下三个前提条件。

第一，买卖合同合法有效。

买卖合同是买受人主张质量不合格解除权的基础，若买卖合同因违反法律强制性规定、违背公序良俗等原因被认定为无效，买受人则无权依据该合同主张解除权，仅能依据缔约过失责任要求出卖人承担赔偿责任。买受人抵押动产后并不必然影响买卖合同的效力，买卖合同不存在法定无效情形，即应认定为有效。

第二，标的物质量不合格。

认定质量不合格，应结合买卖合同约定的质量标准、国家或行业标准、标的物的用途等因素综合判断，包括外观瑕疵、内在质量缺陷等，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，当事人对标的物的质量检验期间未作约定的，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，应认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外；对于隐蔽瑕疵，买受人应在合理期间内提出异议，超过合理期间未提出的，视为标的物质量合格。

第三，质量不合格导致合同目的无法实现。

质量不合格导致合同目的无法实现是买受人行使法定解除权的核心要件。若标的物质量不合格仅属于轻微瑕疵，通过修理、更换、重作等方式可以弥补，不影响买受人对标的物的正常使用和合同目的的实现，买受人则无权主张解除合同，仅能要求出卖人承担修理、减少价款等违约责任；只有当质量不合格达到严重程度，致使买受人无法实现合同约定的使用目的、价值目的，且无法通过补救措施弥补时，买受人才有权解除合同。

（二）行使合同解除权的限制因素

虽然动产抵押不当然剥夺买受人的质量不合格解除权，但由于抵押关系的存在，买受人的解除权行使仍受到一定限制，主要体现在以下三个方面：

第一，买受人的抵押行为应否视为认可质量合格。

若买受人在动产交付后，没有明确向出卖人提出质量异议，即以买卖合同的交付的动产作为抵押物向金融机构申请贷款，对抵押物的价值聘请了第三方评估并办理了抵押登记，取得了贷款后，又以标的物存在质量不合格向出卖人主张解除合同，笔者认为其抵押行为应视为认可质量合同，其以质量不合格要求解除合同的请求不应得到法院支持。理由是买受人在动产交付后使用过程中未提出质量异议，且在抵押过程中抵押权人已经申请第三人评估机构对该动产评估，结合评估公司出具的评估报告也可以看出是对质量与价值的双重评估，因此买受人在获取贷款后再依据质量不合格解除买卖合同，鉴于其抵押行为必然造成出卖人的权利受损，违背诚信原则与权利义务对等法理。买受人若以质量不合格为由解除合同，须证明其在抵押前已向出卖人提出明确异议，或存在足以推翻评估结论的隐蔽瑕疵证据；否则，其事后主张将难获支持。

第二，买受人若在抵押后仍持续使用该动产并获取收益亦进一步强化其对质量状况的默认。

笔者关注到近期多地法院更注重保护交易安全和平衡诚信履约的原则作为审判标准，法院审查时会考虑抵押时间、使用状态、异议提出时机及对买受人对质量合格不合格举证责任等要素，综合认定解除权是否正当行使。笔者认为，当买受人以抵押行为默示认可质量状态后，再行主张解除权，不仅需承担更高的举证责任，更须对权利滥用可能引发的连锁违约后果负责。尤其在动产价值波动频繁、融资链条复杂的背景下，司法审查应启动“异议及时性”与“行为一致性”的双重审查标准。

第三，抵押权人的债权保障。

买受人行使解除权后，买卖合同解除，出卖人需返还货款，买受人需返还标的物，由于该标的物存在抵押，抵押权人对标的物享有优先受偿权，即使买受人返还标的物后，抵押权人仍可对该标的物行使抵押权，优先受偿其债权。此时，买受人返还标的物后，出卖人既可能面临无法返还价款的风险，又面临合同解除后抵押权人对抵押物有优先受偿权的限制，抵押权人的存在不能阻止买受人行使法定解除权，却对出卖人在解除合同后的权利实现有重大影响。

三、司法实践中的一般做法

（一）动产抵押后买受人以质量不合格解除合同的纠纷，主要存在两个争议焦点

一是“质量不合格”与“合同目的无法实现”的判断标准。

司法实践中，对于“质量不合格是否导致合同目的无法实现”的判断，缺乏统一的标准。有的法院认为，只要标的物存在质量瑕疵，买受人即可主张解除合同；也有法院则认为，只有质量瑕疵达到严重程度，无法通过补救措施弥补，且影响买受人的正常使用，才能认定为合同目的无法实现。例如，在机械设备抵押转让纠纷中，对于设备存在轻微故障可修复的情形，法院不支持解除合同；而对于设备存在严重缺陷无法修复的情形，法院则支持买受人的解除请求，这与不动产中的商品房买卖中主体结构质量不合格可解除合同的裁判逻辑一致。

二是解除合同后抵押权人与买受人的权利协调。

买受人解除合同后，需返还标的物，出卖人需返还价款，但抵押权人对标的物享有优先受偿权，此时如何协调三者的权利，存在争议。部分法院认为，买受人返还标的物后，抵押权人可直接对标的物行使抵押权，买受人的价款返还请求权仅能向出卖人主张，无法对抗抵押权人；另一部分法院则认为，买受人的价款返还请求权属于债权，抵押权人的优先受偿权应优先于买受人的债权，但若出卖人无能力返还价款，买受人可就标的物的拍卖、变卖价款优先受偿，以弥补自身损失。

（二）司法适用难点

1.没有明确的法律规定

实践中，不少大型生产设备的买卖合同纠纷中，卖方要求支付货款，买方则以质量不合格为由提出反诉要求解除合同，此时买方为了融资需求将设备抵押并办理了登记，在《中华人民共和国民法典》及相关司法解释中对动产抵押、解除买卖合同、质量瑕疵责任均有规定，但针对“动产抵押后买受人质量不合格解除权”没有规定，导致法官在裁判时缺乏明确的法律依据，只能结合法理精神和个案情况进行判断，进而导致裁判标准不一。

2.举证责任的分配难题

在此类纠纷中，买受人需要举证证明标的物存在质量不合格、质量不合格导致合同目的无法实现。但实践中，质量不合格的举证往往较为困难，需要专业的鉴定机构进行鉴定，但鉴定往往不适合时空、空间等条件。

四、结论

买受人抵押动产后，动产抵押关系的存在本身并不当然剥夺买受人质量不合格解除权，行使该解除权需满足买卖合同合法有效、标的物质量不合格且导致合同目的无法实现等前提条件，同时受买受人行为认可质量合格、抵押权人债权保障等因素约束。

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