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视点｜庭外重组的多元主体角色定位与协同机制

Published:

2026-04-01

近年来，受经济周期波动与市场环境变化影响，企业债务风险呈现多发态势。相较于司法重整程序的刚性与复杂性，庭外重组以其灵活高效的特点成为债务化解的重要选择。庭外重组涉及债务人、债权人、政府及中介机构等多元主体，各方在重组进程中承担不同职能，其角色定位的准确性与协同机制的有效性直接影响重组成败。然而，实践中多元主体间常因信息不对称、利益诉求差异及制度规范缺失而导致协同失灵，制约了庭外重组功能的充分发挥。探讨多元主体的角色定位与协同机制构建，对于完善市场化债务处置体系、提升困境企业救治效率具有重要现实意义。本文旨在分析庭外重组中多元主体的角色困境，并提出协同机制的优化路径，为实践提供理论参考。

摘要

一、庭外重组的基本概述

（一）庭外重组的概念与特征

庭外重组是指债务人企业在面临财务困境时，通过与债权人协商达成债务调整协议，实现债务重组与企业经营恢复的非诉讼程序。其核心在于通过市场化协商机制，在避免司法介入的前提下实现债务关系的重新安排。庭外重组具有程序灵活、成本较低、保密性强等特征，能够根据企业实际情况设计个性化方案，减少重组过程中的时间成本与交易费用。同时，庭外重组依赖各方主体的自愿协商与合意达成，其成功与否取决于主体间的信任基础与利益平衡能力。

相较于司法重整程序，庭外重组不受严格程序约束，债权人与债务人可在自主协商框架内探索多样化重组方案。这种灵活性既是优势也带来挑战，缺乏强制执行力与制度保障可能导致协议履行困难，主体间博弈失衡则可能引发重组失败。

（二）庭外重组的法律基础

目前庭外重组尚未有专门的立法规范，其法律效力主要依赖于当事人意思自治和司法实践中的衔接机制。

法律规定：虽现行《企业破产法》未直接规定庭外重组，但《全国法院破产审判工作会议纪要》（2018年）第22条明确探索庭外重组与庭内重整的衔接，允许企业在进入重整程序前通过庭外协商拟定重组方案，重整程序启动后可将该方案作为重整计划草案的基础。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年）第115条进一步规定，庭外重组中债务人与部分债权人达成的协议，若与重整计划草案内容一致，债权人对该协议的同意视为对重整计划草案表决的同意，为庭外重组协议的效力延伸提供了依据。

政策文件：国家发改委等13部委联合发布的《加快完善市场主体退出制度改革方案》（2019年）提出研究建立预重整和庭外重组制度，强调实现庭外重组、预重整与破产重整制度的有效衔接，强化庭外重组的公信力和约束力。各地政府及司法部门出台的破产案件审理指引，如深圳、北京、南京、重庆、上海等地中院发布的指引，明确债务人可通过自主协商开展庭外重组，并规定庭外重组方案可作为庭内重整计划草案的基础。

民事法律原则：庭外重组协议本质上是当事人之间的民事合同，依据《民法典》关于合同订立、履行和效力的规定，只要协议内容不违反法律强制性规定、不损害社会公共利益和他人合法权益，对当事人具有法律约束力。

尽管法律框架初步形成，但庭外重组的专门性立法仍显不足。现有规范多为原则性规定，缺乏对主体权利义务、协商程序、争议解决等关键环节的细化规则。法律制度的不完善导致实践操作缺乏统一标准，各地做法差异较大，影响了庭外重组的规范化发展。

（三）庭外重组中的多元主体构成

庭外重组涉及债务人企业、债权人、政府部门及中介机构四类主体，各方在重组中扮演不同角色。债务人企业是重组的发起者与实施主体，负责提出重组方案并推动执行。债权人作为利益相关方，通过协商表达利益诉求并决定是否同意重组方案，其态度直接影响重组能否达成。政府部门在维护社会稳定、协调各方利益、提供政策支持等方面发挥作用，但需把握介入边界避免过度干预。中介机构包括律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业服务机构及财务、税筹等行业顾问，为重组提供法律、财务、估值等技术支持，提升方案的科学性与可行性。

多元主体的有效协同是庭外重组成功的关键。各主体基于自身利益诉求与职能定位参与重组进程，既需要明确各自权责边界，也需要建立有效沟通协调机制，在信息共享与利益平衡中推动重组目标达成。

二、庭外重组中多元主体角色定位与协同困境

（一）债务人企业与债权人的角色定位偏差

债务人企业在庭外重组中存在信息披露不充分与重组意愿不真实等问题。部分企业为争取债权人让步，选择性披露财务信息或夸大经营困难，隐瞒资产转移、关联交易等不利事实，导致债权人难以准确判断企业真实状况。同时，部分债务人将庭外重组作为拖延债务清偿的手段，缺乏真实的重组意愿与可行方案，损害债权人利益。债权人方面则表现为协调困难与短期利益导向。当债权人数量众多且诉求分散时，难以形成统一意见，少数债权人的反对可能阻碍整体协议达成。部分债权人更关注短期债权回收而非企业长期价值恢复，拒绝接受必要的债务减免或期限调整。

这种角色定位偏差根源于信息不对称与激励不相容。债务人掌握企业内部信息优势，而债权人处于信息劣势地位，双方利益诉求存在天然冲突。缺乏有效的信息披露机制与利益协调机制，主体间难以建立信任基础，协商效率低下甚至导致重组破裂。

（二）政府与中介机构的职能边界模糊

政府部门在庭外重组中的角色定位存在越位与缺位并存现象。部分地方政府基于维稳考虑或地方利益保护，过度介入重组进程，对债权人施加行政压力要求让步，或主导重组方案设计忽视市场规律。这种行政干预扭曲了市场化协商机制，损害债权人合法权益，也不利于企业真正脱困。与此同时，政府在应提供的政策协调、信息服务、纠纷调解等公共职能方面却存在缺位，未能为重组创造良好环境。中介机构的专业性与独立性同样面临质疑。部分中介机构受聘于债务人，在利益驱使下出具倾向性意见，评估报告、财务审计等专业服务缺乏客观性。

职能边界模糊的深层原因在于制度规范缺失与监督机制不健全。政府权力边界未明确界定，介入重组的程序、方式、限度缺乏制度约束。中介机构的资质管理、执业规范、责任追究机制不完善，难以保障其专业服务质量。这些问题削弱了庭外重组的市场化基础与公信力。

（三）多元主体协同机制运行障碍

多元主体间信息共享机制缺失是协同障碍的首要表现。债务人、债权人、中介机构各自掌握部分信息，但缺乏统一的信息披露平台与标准，信息碎片化严重。债权人难以全面了解债务人财务状况、资产价值、经营前景等关键信息，无法作出理性判断。政府部门与中介机构也因信息不足而难以提供有效支持。利益平衡机制的缺失导致主体间博弈失序。庭外重组涉及债务减免、股权调整、经营权安排等复杂利益调整，各方诉求存在冲突，缺乏公平合理的利益分配规则与争议解决机制。强势债权人可能凭借地位优势获取超额利益，而中小债权人权益被忽视，破坏了协商公平性。

监督约束机制的缺失使得协议履行缺乏保障。庭外重组协议依赖各方自觉履行，缺乏强制执行力，债务人违约成本低。协议执行过程中缺少有效监督，债务人可能出现隐匿资产、违规经营等行为，债权人却难以及时发现与制止。这些机制性缺陷使得多元主体难以形成稳定协同关系，制约了庭外重组功能的有效发挥。

三、多元主体协同机制的优化路径

（一）明确各方主体权责边界

在庭外重组过程当中，应通过立法明确债务人、债权人、政府及中介机构在庭外重组中的权利义务与行为边界。债务人负有全面真实披露财务信息、提交可行重组方案、接受债权人监督等义务，享有自主经营与公平协商权利。债权人有权获取完整信息、参与方案讨论、监督协议执行，同时应理性行使权利避免滥用。政府职能应限定在政策引导、信息服务、纠纷调解等公共领域，不得以行政手段强制债权人让步或干预市场化协商，但可为重组提供必要的税收、融资等政策支持。中介机构应恪守独立执业原则，提供客观专业服务，对虚假陈述、不实评估等行为承担法律责任。

权责边界的明晰需要配套程序规则支撑。应制定庭外重组操作指引，规范信息披露内容与标准、方案表决程序与规则、协议签订与变更要求等，为各主体行为提供明确指引，减少随意性与不确定性，提升协同效率。

（二）构建信息共享与利益平衡机制

建立统一的信息披露平台，要求债务人定期公开财务报表、资产清单、经营计划等关键信息，中介机构出具的审计报告、评估报告同步公开，保障各方主体平等获取信息。引入第三方监督机制，由独立机构或债权人委员会对信息真实性进行核查，防止虚假披露。推动信息技术应用，利用区块链等技术提升信息透明度与可信度。利益平衡机制应遵循公平合理原则，根据债权性质、金额、担保情况等因素合理分配损失与收益。建立债权人会议制度，重大事项由债权人按比例表决决定，保障中小债权人话语权。

引入专业调解机制，由中介机构协助各方达成利益妥协。对于涉及公共利益或职工权益的重组事项，政府可适度介入协调，但需遵循市场化原则。利益平衡还需关注长期价值创造，避免短期利益分配损害企业持续经营能力，通过股权激励、业绩对赌等方式将各方利益与企业复苏绑定。

（三）健全法律制度与监督保障体系

应加快庭外重组专门立法，系统规定适用条件、启动程序、协议效力、履行监督等内容，填补法律空白。完善庭外重组与司法程序的衔接机制，赋予经法院确认的庭外重组协议强制执行力，提升协议约束力。明确协议违约责任与救济途径，债务人违约时债权人可申请强制执行或转入破产程序，保障债权人权利。建立协议履行监督机制，由债权人委员会或第三方监管机构定期检查债务人经营状况与协议执行情况，发现违规行为及时制止。引入信用约束机制，将重组过程中的失信行为纳入征信系统，提高违约成本。强化中介机构监管，建立执业质量评价体系与责任追究机制，对出具虚假报告的机构及人员予以行政处罚或行业惩戒。推动行业自律组织建设，制定执业规范与道德准则，提升行业整体服务水平。通过法律制度与监督保障体系的健全，为多元主体协同提供制度支撑，促进庭外重组规范化发展。

结论

庭外重组作为市场化债务化解机制，其有效运行依赖于多元主体间的科学定位与高效协同。当前实践中存在的角色定位偏差、职能边界模糊与协同机制缺失等问题，制约了庭外重组功能的充分发挥。通过明确各方主体权责边界、构建信息共享与利益平衡机制、健全法律制度与监督保障体系，能够推动形成职责清晰、协作顺畅的多元主体协同格局，提升庭外重组的整体效能。未来应继续深化庭外重组制度改革，完善配套法律规范，强化市场化协商机制，为困境企业纾困与债务风险化解提供更加有力的制度支撑，促进经济健康稳定发展。

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