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视点｜未支付股权转让价款情形下合同解除问题的案例研究

Published:

2024-10-25

股权转让合同作为一种买卖合同，常见于商事活动中。不同于一般的买卖合同，股权转让合同签订后的履行不仅牵涉转股权让方与受让方的权利义务关系，还可能对标的股权公司的治理与经营产生直接影响。由此可见，合同严守原则在股权转让中应得到充分的尊重，否则，随意解除股权转让合同将使得标的股权公司的治理与经营处于一种不确定的状态。故，在签订股权转让合同后，受让方未按照合同约定支付股权转让价款且合同中并未约定解除权的情形下，转让方能否通过主张因受让方未支付股权转让价款而解除股权转让合同，成为众多股权转让人关心的问题。笔者通过实证分析的方法，以司法判例为基础，总结归纳相关的实务意见。

引言

一、转让方解除股权转让合同不能超出合理期限

除一般诉讼时效外，合同解除权作为形成权，必然会受到除斥期间的限制。故，在讨论股权转让方是否可在受让方未支付股权转让价款的情况下解除合同时，应首先关注诉讼时效、除斥期间的问题。另，有限责任公司的股权交易关涉诸多方面，在股东变更登记已经完成且公司已经营多年的情况下，解除股权转让合同对于公司内部经营管理及外部交易行为的稳定均会产生不利影响。因此，股权转让合同的解除权行使应更为严格。

通过对司法判例的研究发现，如果转让方长期不行使合同解除权，超过解除权行使的合理期限，将会被法院认定为其并无解除合同的真实意愿，从而驳回转让方要求解除股权转让合同的诉讼请求。这就要求，转让方要解除股权转让合同的，应在合理期限内积极行使解除权解除合同。

典型案例：（2021）苏02民终5843号

本案中，肖某华作为股权转让方，要求解除与未支付股权转让价款的受让方SL公司签订的股权转让合同，法院审理后认为不符合法定解除条件，理由如下：

第一，双方签订的股权转让协议中，未对股权转让价款支付的期限进行约定，肖某华也未能提供向SL公司催要股权转让价款的证据，说明本案中，履行期限对案涉股权转让合同目的之实现，并不具有根本影响。SL公司如迟延履行，尚不至于使肖某华合同目的落空。

第二，合同解除权的行使期限是一种除斥期间，超过该期间不行使解除权的，解除权消灭。本案中，双方未在股权转让合同中约定解除权行使期限，参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款的规定，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起1年内不行使的，解除权归于消灭。肖某华自股权转让合同签订至今已4年，其长时间不行使合同解除权，说明其并无解除合同的真实意愿，且目前也早已超过法律规定的1年除斥期间，因此，肖某华就案涉股权转让合同的解除权已经消灭。

第三，肖某华如果认为SL公司在签订股权转让合同后，未按照双方的约定支付股权转让价款，应当及时向SL公司发出履行债务的通知，明确SL公司支付股权转让价款的期限，经催告后SL公司在合理期限内仍不履行的，肖某华有权解除合同。这里的合理期限，就是除斥期间。根据双方履行合同的具体情况，结合合同性质、交易目的，该合理期限应当是双方签订股权转让合同始1年。鉴于肖某华自2020年6月起才开始以诉讼方式向SL公司行使合同解除权，距离2017年9月双方签订股权转让合同已近3年，远远超过解除权行使的合理期限，故肖某华无权解除案涉股权转让合同。

综上，肖某华要求解除案涉股权转让合同，因为不符合法定解除的条件，故对其要求SL公司返还股权和房产的上诉请求，法院不予支持。

典型案例：（2023）鲁10民终534号

本案中，JY合伙企业的诉讼请求是解除与臧某签订的《股权转让协议》，臧某向JY合伙企业返还标的公司5%股权，并在10日内完成股权变更手续。

综合分析本案证据及事实，首先，JY合伙企业提交的《股权转让协议》中双方对股权转让价款、转让款交割方式和期限、出资额的缴纳等事项进行了明确约定，双方于协议签订当日即办理了股权变更登记手续，标的公司亦于同日通过股东会决议对股权转让事宜进行了确认并修改了公司章程，据此可以认定双方当事人在交易股权时已对交易事项进行了充分协商并达成一致意见，并即时完成了股权转让行为。其次，JY合伙企业称《股权转让协议》虽然约定付款期限是2017年5月17日前，但臧某并未支付股权转让价款，双方当时并未明确约定付款期限，在未约定具体付款期限的情况下，即进行了股权变更登记，JY合伙企业未作出合理解释。再次，双方于2017年5月17日签订《股权转让协议》并变更了股权登记，2017年6月16日臧某将部分股权转让给案外人蒋某，并办理了股权变更登记，JY合伙企业作为标的公司股东对此应系知情，其于2022年才诉至法院主张臧某未支付股权转让价款，明显与常理不符；JY合伙企业陈述起诉之前一直催促臧某履行付款义务，但其提交的催告函中载明股权转让价款为450万元，明显与案涉《股权转让协议》中约定的10万元股权转让价款不相符，臧某亦不认可JY合伙企业曾向其催告过支付案涉股权转让价款。综合上述事实，法院认为，JY合伙企业所主张的事实与在案证据不符，应驳回JY合伙企业的诉请。

二、受让方已支付部分股权转让价款且愿继续履行的，不构成根本违约，转让方无法行使法定解除权解除股权转让合同

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第26条关于所有权保留买卖合同的规定，买受人已经支付标的物总价款的75%以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。另，《中华人民共和国民法典》第634条关于分期付款买卖合同的规定，分期付款的买受人未支付的到期价款数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

由此可见，在买卖合同中，买受人不支付对价这一单一因素并不会使得出卖人享有合同解除权，出卖人是有权解除合同需要结合合同履行情况等具体因素进行判断。股权转让合同作为一种买卖合同，同样适用上述规则。在受让方已经支付部分股权转让价款且愿继续履行的，并不构成根本违约，且转让方签订股权转让合同的合同目的在于获取股权转让价款，受让方有能力有意愿继续履行合同并不会使转让方的合同目的落空，故转让方此时并不享有解除股权转让合同的法定解除权，但转让方可以要求受让方继续履行合同义务并承担违约责任。

典型案例：（2019）最高法民终1833号

本案中，法院认为方某燕作为股权受让方，存在一定的违约行为，但尚不足以据此解除案涉股权转让法律关系。

方某燕支付股权转让价款的时间及支付余款数额确实存有不明确之处，也因此产生了一定争议。但在方某燕主张优先购买权获得支持且股权已被强制执行过户至其名下时，其至少应支付无任何争议的剩余股权转让价款但却未支付，其行为应认定为已构成违约。然而股权转让合同及补充协议仅约定受让方未按约支付股权转让价款时应支付违约金，并未约定作为转让方的朱某、斯某可据此解除协议，故方某燕未支付剩余股权转让价款时，朱某、斯某不享有约定解除权。朱某、斯某举示的最高人民法院失信人信息公示，显示方礼静作为失信被执行人行为具体情形是“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，不足以证明方某燕、方礼静无履行能力，且方某燕名下股权已质押用于保障股权价款的支付，而方某燕、方礼静也一直表示愿意继续履行股权转让的付款义务。股权已经过户协议未履行部分只是剩余股权价款的支付，方某燕、方礼静有履约意愿、用股权质押提供了履约保障，且协议履行存在一定争议的情况下，方某燕未及时支付剩余价款的违约行为尚不足以构成根本违约和据此解除股权转让关系。

典型案例：（2017）黑民终494号

本案中，股权转让人张某霄以受让人王某君仅给付其股权转让价款300万元、未按照协议约定时限给付其剩余大部分股权转让价款使其股权转让应依法获得的对价收益目的无法实现为由，主张解除其与王某君签订的案涉四份合同。

法院经审理后认为，双方已分两次将目标公司标的公司的100%股权变更登记至王某君名下，标的公司的法定代表人亦变更为王某君并由其接管了公司，故张某霄方的股权转让主要义务已经完成，此时，张某霄与王某君之间存在的是基于股权转让而形成的债权债务关系。尽管王某君关于其给付张某霄的各项款项总计已经超出了其应付股权转让价款的金额的主张并未得到最终确认，但能够说明王某君愿意履行合同，并未明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，况且，王某君还为股权转让合同所涉款项提供了付款担保，不能因为王某君未能按照协议约定时限给付全部股权转让价款，即可以解除合同。张某霄提供的证据尚不足以确定其股权转让的收益目的必将不能实现，故本案并不存在法定解除合同的情形。综上，法院判决驳回张某霄解除股权转让合同的诉讼请求，张某霄可依双方所签的相关协议约定，向王某君另行主张尚欠的股权转让价款及其他权利。

三、受让方未支付股权转让价款足以构成根本违约的，转让方可解除股权转让合同

股权转让合同未约定解除权，股权受让方已构成根本违约的情况下，转让方是否可以解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断。法院一般认为，股权受让方在履行股权转让协议过程中存在逾期付款行为，并拒绝继续履行支付剩余股权转让对价的合同义务，导致股权转让方通过转让股权获取对价的合同目的无法实现，股权转让协议存在民法典规定的法定解除情形的，应当予以解除。

典型案例：（2020）甘民申1702号

本案中，股权转让方田某与受让方常某虽未明确约定支付股权转让金的时间，但也未明确约定分期支付或延迟支付，股权转让合同生效后一方已经积极履行了转让股权的义务，接受股权转让的一方理应按照合同约定在合同生效后及时履行付款义务。

但，常某并未按约定一次性支付股权转让价款868万元，构成根本违约，致使田某合同目的不能实现，符合解除条件。且田某以书面方式通知常某解除合同为法定解除合同程序。法律关于解除合同的规定明确：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定”。根据以上规定，法院认定田某享有合同解除权，其已行使解除权解除合同，故案涉股权转让合同已经解除。

典型案例：（2020）闽民申3588号

2016年，股权转让方王某按照约定办理了股权变更登记，将所持标的公司50%股权过户至受让方许某名下，但许某未按照约定向王某支付股权转让价款。

许某称本案系其以带业务入股的方式免费受让股权，故无需另行支付股权转让价款，但该辩解与股权转让合同的约定明显相悖。许某关于股权转让合同是为工商变更登记需要而特别约定，王某配合办理工商变更登记手续说明双方达成另一种方式视为实际履行完毕的主张，没有证据证实。许某不能证明其带业务入股免费受让股权的主张。一审、二审对许某的辩解不予采纳，亦无不当。王某与许某签订股权转让合同，其合同目的是取得约定的股权转让价款。许某未按照约定向王某支付股权转让价款，已构成根本违约，王某有权根据法律的规定，行使法定解除权，解除案涉股权转让合同。

四、受让方未表示继续支付股权转让价款的，转让方合同目的无法实现，可以解除股权转让合同

股权转让合同具有特殊性，其签订与履行不仅直接影响合同当事人的权利义务，而且还会影响标的公司、公司债权人及其他相关第三人的利益。尤其是在股权已登记变更，受让方已经支付部分款项，且已实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同更应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断。受让方未支付剩余股权转让价款，且未表示继续履行的，将导致转让方合同目的无法实现，此时转让方可以解除股权转让合同。

典型案例：（2018）最高法民终295号

本案中，法院认为股权转让合同具有特殊性，应慎重解除。作为股权转让方的周某、李某在合同目的不能实现的情况下，有权主张解除股权转让合同（简称“协议”）。如前所述，高某、吴某虽然存在逾期付款的违约行为，但如其同意继续履行，则《协议》可不予解除。基于此，一审法院在审理期间为促成《协议》继续履行，与高某、吴某进行多次沟通，但其明确表示剩余款项不应再支付。高某、吴某在二审中也未明确表示继续支付股权转让价款。鉴于《协议》签订至今已逾五年，高某、吴某未明确表示将支付剩余款项，导致周某、李某转让股权获得股权转让对价的合同目的确已无法实现。根据法律规定，“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人可以解除合同之规定，周某、李某要求解除案涉《协议》的请求应当得到支持。

五、结语

在签订股权转让合同后，股权受让方未按照合同约定支付股权转让价款时，转让方不能只主张因受让方未支付股权转让价款而解除股权转让合同。在没有约定解除的情况下，转让方解除股权转让合同应具备法定的解除权，司法实践中观点如下：

首先，转让人主张解除股权转让合同应在合理期限内行使解除权解除合同，否则法院将不予支持。其次，受让方已支付部分股权转让价款且愿继续履行的，不构成根本违约，转让方无法行使法定解除权解除股权转让合同。再次，受让方未支付股权转让价款足以构成根本违约的，转让方可解除股权转让合同。最后，受让方未表示继续支付股权转让价款的，转让方合同目的无法实现，可以解除股权转让合同。

关键词：

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