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视点｜国有资产无偿划转主体适格性分析

Published:

2026-08-20

国有资产的优化配置，是当前地方政府存量资产盘活和深化国企改革的重要抓手。尤其是对区县级政府而言，通过对国有资产的整合重组，一方面可以盘活村里资产，优化债务结构，缓解债务压力；另一方面也为地方政府平台公司转型发展提供的出口。国有资产无偿划转是国有资产整合重组的重要方式和途径，在资产盘活与国企改革的实践中被广泛应用。然而，受到历史沿革、政策变动、资源禀赋等因素的影响，地方国有资产往往分布在不同的主体之间，其中包括行政机关、事业单位、社会团体、国有企业等。实现资源的调配必然涉及不同主体之间资产的划转，由于不同主体所持资产的性质及其对应的政策规范有所差异，划转主体是否适格，成为检验资产整合规范性的重要课题。

一、无偿划转主体适格性问题的缘起

国有资产无偿划转主体适格性主要面临两个方面的问题，一是，规范标准不统一。不同主体所持资产性质不同，所适配的规范依据不同，如行政机关和事业单位受到《行政事业性国有资产管理条例》的规范约束；企业国有资产受到《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，企业国有资产的无偿划转又因财政系统（金融类国企）和国资系统（非金融类国企）管理序列的不同而有所差异。行政事业单位资产和企业国有资产二者在管理的底层逻辑和理念规范上有着明显的区别，规范之间的兼容性不足，如行政事业单位的资产能否向国有企业进行划转，上述规范均未涉及该问题。

二是，具体规范不明确。关于无偿划转的规范性文件，除了国资委出台的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》较为系统全面地介绍了企业国有资产无偿划转程序外，其他规范性文件也或多或少的对无偿划转问题进行了规定，如《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）等。但对于无偿主体适用范围的规定既有重叠也有区别，如对同一国资监管机构控制的国有控股或实际控制企业之间能否进行国有资产无偿划转没有明确规定。

二、无偿划转主体范围相关规定

通过对相关法律法规和规范性文件的梳理，关于无偿划转主体范围的规定主要包括以下文件中：

结合上述规范，可对国有资产无偿划的主体范围做如下总结：

（1）政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司（国资发产权〔2005〕239号）；

（2）国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（国资发产权〔2009〕25号）；

（3）国有全资企业（国资发产权〔2014〕95号）；

（4）国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照适用（国资发产权规〔2022〕39号）。

三、国有资产无偿划转主体适格性问题解析

（一）行政事业单位向国有企业资产划转

但从现有的规范性文件分析，行政事业单位和国有企业均作为无偿划转的主体具备相应资格。但针对行政事业单位与国有企业之间的无偿划转行为是否适用并未明确规定。《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》虽然将行政事业单位和国有企业作为无偿划转的主体，但也仅限于企业国有资产的语境下，即国有企业向行政事业单位进行无偿划转，属于单向的资产划转行为。然而，在地方政府化债和国企改革实践中，为了充实国有企业的资产规模，推动企业转型发展，地方政府需要统筹调配辖区内的国有资产，其中就包括将行政事业单位资产划转至国有企业，如此一来行政事业单位向国有企业资产划转的合规性便会受到挑战。

虽然从全国层面没有针对行政事业单位向国有企业划转资产的规定，但在中央和地方政府实践中具有相关规范依据，如《中央行政事业单位国有资产处置管理办法》（财资〔2021〕127号）第十六条规定：“无偿划转是指在不改变国有资产性质的前提下，以无偿转让的方式变更国有资产占有、使用权的行为。无偿划转国有资产应当按照以下程序办理：（一）中央行政事业单位之间无偿划转国有资产，以及中央行政事业单位对国有全资企业无偿划转国有资产，由划出方按照本办法第二章规定的相应权限履行审批手续”。《威海市市级行政事业单位国有资产处置管理办法》第十九条规定：“无偿划转是指在不改变国有资产性质的前提下，以无偿转让的方式变更国有资产占有、使用权的行为。包括行政事业单位之间的无偿划转以及行政事业单位对国有独资企业、国有独资公司的无偿划转”。

参照中央和地方规范性文件规定，行政事业单位资产向国有全资企业和国有独资公司无偿划转具有合规基础，而向国有控股或参股企业或公司出资则没有相关依据支撑。

（二）国有控股和实际控制企业的特殊性

政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、国有全资公司等作为无偿划转的主体，无论在制度规范还是实践操作中均已明了。但对于国有控股和实际控制企业的主体资格仍旧存在一定的特殊性。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第五条规定：“国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权”。该规定设定了有控股、实际控制企业作为无偿划转主体的严格条件：（1）场景要求为内部实施重组整合；（2）审批要求需经国家出资企业批准，即控股股东批准，豁免外部国资监管部门的审批；（3）主体要求与直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间。具体表现形式有：集团总部与下属全资子企业之间划转；集团内部不同全资子企业之间互相划转；国有控股/实控集团内部多层级全资重组划转。

由于国有资产无偿划转过程中存在各种问题，现有规范不足以覆盖所有问题，因此，国家国资委往往需要通过窗口指导的方式对相关问题进行答复。其中对于国有控股和实际控制企业无偿划转主体资格进行了一定程度的限制。如在2024年5月16日国务院国资委“关于国有资产无偿划转适用范围和划转标的问题的咨询”答复中明确：“依据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等有关规定，国有控股、实际控制企业不能与国有独资企业、国有独资公司、国有全资企业进行企业国有产权或实物资产无偿划转”。

（三）国有独资企业无偿划转的主体资格

在我国早期经济社会发展过程中存在着大量的国有独资企业，这里的国有独资企业是指依据《全民所有制工业企业法》成立的全民所有制企业，如水泥厂、纺织厂、机床厂等。由于历史遗留问题，部分全民所有制企业并未完成公司化改制，在地方国企改革的浪潮中往往成为改制划转的对象。

针对全民所有制企业无偿划转的主体资格需要通过改制后取得，根据2020年11月5日国务院国资委关于“无偿划转企业改制公司如何操作”的答复中明确：“根据《关于印发〈企业国有产权无偿划转工作指引〉的通知》（国资发产权〔2009〕25号）规定，国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。全民所有制企业产权无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，应依法改制为公司”。

因此，在对全民所有制企业进行无偿划转前需要对其进行公司制改革，在公司制改革过程中需要充分征求员工意见，妥善解决员工安置和债务问题。

四、结语

在当前地方政府盘活存在资产和国企改革不断深化的时代背景下，对国有资产的无偿划转是实现二者目的的重要途径和手段。国有资产无偿划转是一项全面而系统的工作，依法依规界定无偿划转的主体资格，保障主体适格性，是开展该项工作的前提和条件。本文通过分析行政事业单位向国有企业资产划转、国有控股和实际控制企业的特殊性、国有独资企业无偿划转的主体资格等问题，以期为国有资产无偿划转工作的规范开展纳言献策。

关键词：

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